Арифметика стоимости акций. Можно ли определить их стоимость в отсутствие подлинного оригинала письменного договора?

При заключении договора купли-продажи акций необходимо соблюсти требования к его заключенности, согласованности представленных условий договора, в том числе относительно цены продажи. В каких случаях соблюдение этих условий имеет особое значение, и как можно доказать волеизъявление сторон, разъяснил ВС РФ Вместе с тем, представляется, данный подход может существенно изменить вектор развития судебной практики по данному вопросу.

В Определении от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156 ВС РФ рассмотрел следующую ситуацию.

Продавец (физическое лицо) заключил с обществом договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций компании (100 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. за одну штуку).

Во исполнение условий договора продавец передал обществу акции, а на основании передаточного распоряжения регистратор провел операцию по переходу имущественных прав на акции от продавца к обществу.

Продавец обратился в суд с иском к обществу с требованиями о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг компании, процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом он ссылался на неисполнение ответчиком обязанности по оплате цены акций компании, отчужденных по договору купли-продажи. 

Позиции судов 

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и исходил из заключенности договора купли-продажи акций, согласованности представленных условий договора, в том числе относительно цены продажи, указанной в договоре. Покупатель своими действиями подтвердил ранее выраженное волеизъявление на заключение договора на согласованных условиях. Это исключает возможность заявления о недействительности сделки (части сделки) в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск в части, на основании проведенной экспертизы пришел к выводу о фальсификации представленного в материалы дела договора купли-продажи акций. Следствие — условия договора не согласованы в части цены сделки.

Для определения цены продажи акций суд назначил экспертизу (п. 3 ст. 424 ГК РФ). В соответствии с ее результатами рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб. Результаты указанной экспертизы, а также результаты оценки рыночной стоимости акций, представленной в материалы дела ответчиком, легли в основу принятия апелляционной инстанцией выводов о том, что стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции и признал, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

ВС РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение

Особенности применения п. 3 ст. 424 ГК РФ 

Суд не вправе определять цену договора по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами. А также, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что стороны спора представляют различные сведения об оговоренной цене акций. А в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу п. 3 ст. 424 ГК РФ исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги. При этом апелляционная инстанция пошла по пути экспертного определения реальной рыночной стоимости акций на момент совершения сделки.

ВС РФ указал, что как следует из абз. 3 п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 25.12. 018 № 49, отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В данном случае судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора. Именно во исполнение существующей договоренности истец передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение, а покупатель после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента акций путем присоединения к себе. Проведение операции по переходу имущественных прав на акции от продавца к покупателю свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору, то есть договор был заключен.

Соответственно, цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, а в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Эти выводы ВС РФ не являются законодательной новеллой, но могут иметь существенный разъяснительный эффект для правоприменительной практики. 

Являются ли иные письменные доказательства достаточными? 

Несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены, ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности, чем перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика, который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения, однако этого не сделал.

Представляется, что этот вывод, с одной стороны, повторяет уже изложенную ранее позицию о том, что представление истцом убедительных доводов в подтверждение согласованной сторонами цены договора, со ссылкой на письменные доказательства, на поведение ответчика, другие доказательства, может ставиться в противовес отсутствию подлинного экземпляра договора купли-продажи. Однако с другой — указывает на перенос бремени по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика, который должен оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения.

В рассматриваемом деле ответчик уклонился от доказывания размера реально согласованной сторонами цены договора, а успешно попытался увести суд в сторону определения действительной стоимости акций на момент совершения сделки.

При этом суд, признав, что договор состоялся и его условия согласовывались, фактически ушел от анализа положений п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ, в соответствии с которыми граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Основной акцент ВС РФ, по нашему мнению, сделан на том, что в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в рассматриваемом деле ответчик переложил данную обязанность на суд.

Роль экспертизы в определении стоимости акций 

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость акций составляет 1 руб., основанный исключительно на заключении судебной экспертизы и представленном в материалы дела исследовании специалиста, не обоснован, так как:

цитируем документ

Суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта 

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865, от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819).

Почему этот вывод ВС РФ важен?

По рассматриваемому делу проведено несколько экспертиз (исследований специалистов). В части определения рыночной стоимости акций выводы экспертов (специалистов) варьировались в довольно широком диапазоне.

При этом назначенные судом эксперты отказывались от дачи ответов на некоторые вопросы по субъективным причинам, давали противоречивые выводы относительно предмета оценки. 

О роли залога в определении стоимости акций 

Как указано в Определении, эксперты, «признавая значимость обстоятельств, касающихся передачи акций в залог для оценки их стоимости, в то же время указали, что установить рыночную стоимость акций без учета договора залога не представляется возможным».

С учетом этого ВС РФ пришел к выводу о том, что в соответствии со ст. 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, ГК РФ и другими законами.

При этом распоряжение акциями, в том числе залог, может осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п. 3 ст. 149 ГК РФ).

Таким образом:

цитируем документ

...установленный в отношении акций залог может быть противопоставлен третьим лицам исключительно со дня внесения записи о залоге в публичный реестр. Третьи лица считаются уведомленными об установлении залога в отношении акций со дня внесения соответствующей записи реестродержателем. При отсутствии соответствующих сведений в публичном реестре любой потенциальный покупатель будет исходить из того, что акции не обременены залогом, и в случае совершения сделки добросовестным покупателем залог будет прекращен.

Наиболее интересно указание ВС РФ на тот факт, что внесение сведений о залоге акций в публичный реестр не может не влиять на их рыночную стоимость, поскольку при отсутствии соответствующих сведений в публичном реестре любой потенциальный покупатель будет исходить из того, что акции не обременены залогом, и в случае совершения сделки добросовестным покупателем залог будет прекращен.

Согласно обстоятельствам рассматриваемого дела, договор залога спорных акций заключен между аффилированными лицами (супругами), и впоследствии в течение длительного времени сведения о нем в публичный реестр внесены так и не были, что может свидетельствовать о недобросовестном сокрытии данных сведений до момента возникновения спора. 

К каким выводам можно прийти в итоге? 

•  Если сторона настаивала на согласовании определенного условия при заключении договора, суд должен либо установить содержание условия иными допустимыми доказательствами, либо признать договор незаключенным. Использовать восполняющие нормы невозможно.

• Утрата письменного текста договора не позволяет суду восполнять существенные условия договора диспозитивной нормой.

• При определении стоимости акций необходимо учитывать объективные данные об имущественных активах; анализировать все представленные доказательства; сопоставлять выводы эксперта с реальными обстоятельствами.

• На рыночную цену имущества влияет только опубличенный залог.