В арбитражных спорах предъявляются особые требования к установлению запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, помимо указанных в разъяснениях Пленума ВС РФ. Среди них — объем доказательств, которые необходимо предоставить, установление связи между испрашиваемой обеспечительной мерой и предметом судебного спора и вероятность возникновения ущерба. В материале выясним особенности принятия такой обеспечительной меры в рамках рассмотрения различных категорий споров.
Целью принятия обеспечительных мер является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю (Определение КС РФ от 06.11.2003 № 390-О).
Для принятия обеспечительных мер действует пониженный стандарт доказывания, поскольку их принятие направлено на обеспечение ускоренной и предварительной защиты интересов заявителя:
цитируем документ
...правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника.
Определение ВС РФ от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2)
Важным критерием для обеспечения иска является наличие связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, далее — постановление № 15).
Суд также оценивает ряд других обстоятельств: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия; предотвращение нарушения при их принятии публичных интересов, интересов третьих лиц (абз. 3 п. 14 постановления № 15).
Помимо указанных обстоятельств, судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе: возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов сторон (п. 16 постановления № 15).
При этом главным критерием при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер является наличие реальной угрозы невозможности исполнить судебное решение в будущем. Это обосновывается тем, что принятие обеспечительных мер фактически предрешает исход спора, поскольку суд устанавливает те правовые последствия, которые возникли бы в случае удовлетворения иска.
Принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются (п. 18 постановления № 15). В качестве примера несоразмерности испрашиваемых обеспечительных мер можно привести постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.08.2023 № Ф07-9823/2023 по делу № А13-16638/2022.
Запрет общему собранию участников общества совершать определенные действия
В одном из дел суд первой инстанции принял обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом, и запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ сведения об участнике как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 № 17АП-6846/2024-ГК по делу № А50-13072/2024).
Суд апелляционной инстанции отметил, что, поскольку причиной принятия обеспечительных мер являлась необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, при этом ответчиками надлежащих и достаточных доказательств нарушения их прав и законных интересов в связи с принятием обеспечительных мер не представлено.
Суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер.
цитируем документ
...многочисленные доводы истцов и ответчиков, связанных с ненадлежащим исполнением корпоративных прав и обязанностей в части представления документов участникам, проведения общих собраний и пр., прямого отношения к вопросу об отмене обеспечительных мер по рассматриваемому делу об оспаривании решения общего собрания общества не имеют.
В другом деле суд отметил со ссылкой на п. 26 постановления № 15, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.
цитируем документ
Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица; часть 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2025 № Ф08-464/2025 по делу № А61-4277/2024\
В другом деле суд констатировал, что так как предметом иска является, по сути, признание права истца на 45% доли в уставном капитале общества, то обеспечительные меры в виде запрета общему собранию участников принимать решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов, распределения чистой прибыли общества, изменения уставного капитала общества, как раз соответствуют предмету иска и обеспечивают реальную возможность исполнения судебного акта по настоящему делу, а также баланс интересов сторон (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 № 18АП-15756/2024 по делу № А07-16392/2024).
цитируем документ
В противном случае регистрация реорганизации или ликвидации в любой форме может повлечь невозможность исполнения судебного акта либо существенно затруднить такую возможность в связи с необходимостью предъявления других исковых требований для действительного восстановления прав.
Запрет совершать определенные действия в рамках дел по защите интеллектуальных прав
Зачастую запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, устанавливается в рамках дел по защите интеллектуальных прав. Например, наложение судебных обеспечительных мер необходимо при рассмотрении доменных споров. Данное обстоятельство обусловлено высокой оборотоспособностью доменных имен. Ввиду простой процедуры смены администратора доменного имени могут возникнуть сложности по установлению надлежащего ответчика.
ВС РФ рассмотрел дело по иску общества к гражданину о пресечении действий, нарушающих право на товарный знак и фирменное наименование, выражающихся в незаконном использовании доменного имени (Определение ВС РФ от 17.11.2020 № 305-ЭС20-16127 по делу № А41-85820/2019).
Общество подало заявление об обеспечении иска в виде запрета физическому лицу совершать какие-либо действия, направленные на отказ или передачу прав администрирования спорных доменных имен, включая смену регистратора, а также в виде запрета регистратору аннулировать доменные имена и передавать права администрирования другому лицу.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении заявления и исходили из недоказанности того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо причинить значительный ущерб заявителю, указав на предположительный характер доводов заявителя.
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, отправил заявление на новое рассмотрение и указал, что:
цитируем документ
Обязательным условием для применения обеспечительных мер является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Исходя из этого достаточным является представление заявителем доказательств наличия у него права на товарный знак, а также его нарушения и обоснования причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.
При рассмотрении споров о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака применяются обеспечительные меры в виде запрета Роспатенту совершать действия по вынесению решения по заявке до принятия судом судебного акта. Однако по основаниям, предусмотренным ст. 1486 ГК РФ, заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Роспатенту совершать регистрационные действия по переходу исключительного права на спорный товарный знак не подлежит удовлетворению (ст. 1232 ГК РФ, п. 56 постановления № 15).
В одном из дел вместе с иском к обществу о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака ИП подал заявление об обеспечении иска в виде запрета Роспатенту совершать действия по вынесению решения по заявке до принятия судом судебного акта (Определение СИП от 17.02.2025 по делу № СИП-1417/2024).
Заявитель указал, что, будучи заинтересованным в государственной регистрации собственного товарного знака, он подал в Роспатент заявку на регистрацию товарного знака; административный орган в результате проверки соответствия требованиям законодательства заявленного на регистрацию обозначения противопоставил товарные знаки.
СИП заявление удовлетворил, указав, что иск о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака, противопоставленного Роспатентом при экспертизе заявки, является законным способом преодоления выводов Роспатента о наличии препятствий для регистрации обозначения, заявленного на регистрацию в качестве товарного знака.
цитируем документ
Прекращение судом правовой охраны на территории Российской Федерации противопоставленного товарного знака выражается не только во внесении таких сведений в установленном законом порядке, но влечет за собой в рассматриваемом случае невозможность его противопоставления поданному на государственную регистрацию обозначению, что является, по сути, формой исполнения судебного акта. В свою очередь принятие подобных обеспечительных мер не нарушает прав и законных интересов иных лиц и само по себе не влечет для них каких-либо неблагоприятных последствий.
Запрет совершать определенные действия в рамках споров о взыскании задолженности
В рамках иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи транспортных средств истец также подал заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРЭО ГИБДД УМВД России осуществлять регистрационные действия, связанные с изменением сведений о собственнике транспортных средств, а также внесения изменений в регистрационные данные транспортных средств в отношении автобуса (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 № 13АП-40733/2024 по делу № А42-10133/2024).
Истец указал, что с учетом длительности неисполнения обязательства по оплате задолженности, значительности размера долга, а также наличия текущего сводного исполнительного производства, непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения решения суда.
Однако суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления отказали.
В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи. Поэтому в данном случае испрашиваемые обеспечительные меры в виде запрета МРЭО ГИБДД УМВД России осуществлять регистрационные действия, связанные с регистрацией изменений сведений о собственнике транспортных средств, а также внесения изменений в регистрационные данные транспортных средств в отношении транспортных средств ответчика, непосредственно не связаны с предметом спора, несоразмерны заявленным требованиям и не направлены на сохранение существующего положения.
Запрет совершать определенные действия в рамках споров о признании недействительным одностороннего отказа от договора
В рамках иска о признании недействительным одностороннего отказа от договора субаренды и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон договора в первоначальное положение общество подало заявление о принятии обеспечительных мер в виде:
-
запрета регистрирующему органу совершать действия по государственной регистрации возникновения права аренды, а также любые обременения в отношении нежилого помещения, до рассмотрения дела по существу;
-
приостановления действия одностороннего отказа ИП от договора субаренды;
-
запрета ИП совершать действия, направленные на принудительное выселение общества из арендованного им нежилого помещения и чинить препятствия в виде ограничения доступа в помещение, а также передачу помещения в аренду третьим лицам до рассмотрения судом искового заявления (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 № 01АП-7483/2024 по делу № А79-8453/2024).
Общество в обоснование заявления сослалось на то, что ИП совершает все действия, направленные на принудительное выселение последнего из помещения, и указало на наличие оснований полагать, что помещение, являющееся предметом договора субаренды, может быть передано иному лицу, что существенно затруднит исполнение судебного акта.
Суды, отказывая в удовлетворении заявления общества, указали, что испрашиваемые им меры не связаны непосредственно с предметом рассматриваемого спора. Суды также учли, что заявитель не представил доказательств того, что спорное имущество находится в его владении, собственник спорного объекта субаренды обратился в суд с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, заключенного с ИП. С учетом данного обстоятельства суды констатировали, что заявленные обеспечительные меры могут затронуть права собственника и их реализация не имеет отношения непосредственно к ИП.
Запрет совершать любые сделки по отчуждению имущества должника в рамках дела о банкротстве
После введения наблюдения арбитражный суд кроме мер, предусмотренных АПК РФ, вправе запретить совершать без согласия арбитражного управляющего сделки, не предусмотренные п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве. Так, судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде запрета должнику совершать любые сделки по отчуждению имущества должника (глава 8 АПК РФ).
Временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде, в том числе, запрета руководителю общества совершать любые сделки по отчуждению имущества должника и его прав, а также сделки, связанные с возложением на должника обязанностей, без согласия временного управляющего (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 № 02АП-2279/2021 по делу № А82-12281/2019).
Суды первой и апелляционной инстанций приняли обеспечительные меры в виде запрета руководителю должника совершать любые сделки по отчуждению имущества должника и его прав, а также сделки, связанные с возложением на должника обязанностей, без согласия временного управляющего.
цитируем документ
Отчуждение имущества должника или денежных средств третьим лицам может повлечь за собой необоснованное уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов должника, что противоречит принципам законодательства о несостоятельности (банкротстве) о соразмерном пропорциональном распределении средств должника между кредиторами в порядке очередности. Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и обеспечивают баланс интересов должника, конкурсных кредиторов должника и кредиторов по текущим платежам, направлены на сохранение существующего положения.
***
Таким образом, при принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, могут возникнуть сложности:
-
определения объема необходимых доказательств для удовлетворения заявления об обеспечении иска. Несмотря на пониженный стандарт доказывания, суды иногда предъявляют требования к объему необходимых доказательств, аналогичные тем, которые применяются к рассмотрению спора по существу. Данное обстоятельство зачастую влечет за собой отказ в обеспечении иска, что нарушает права и интересы заявителя, в некоторых случаях приводит к материальному ущербу;
-
установление связи между испрашиваемой обеспечительной мерой и предметом судебного спора, определения соразмерности заявленных обеспечительных мер. В законодательстве отсутствуют четкие требования при установлении вышеуказанных критериев, что может привести к правовой неопределенности и нарушению принципа единообразия судебной практики;
-
ущерб, причиненный обеспечительными мерами. Применение обеспечительных мер может также привести к ущербу для одной из сторон, в частности для ответчика или третьих лиц. Так, например, запрет совершать определенные действия может создать значительные риски для ответчика, включая потерю дохода, деловой репутации или возможности ведения бизнеса. Ввиду изложенного суд должен проводить тщательную оценку обстоятельств и рисков при принятии решения о применении мер с целью предотвращения неблагоприятных последствий для ответчика и третьих лиц.