Опубликован третий в 2021 г. обзор судебной практики по спорам с регорганами. В него вошли дела о взыскании с регоргана расходов, которые были потрачены для доказывания достоверности адреса, об отказе из-за отсутствия вывески на квартире директора и т.д.
ФНС России подготовила очередной обзор судебной практики по спорам о регистрации юридических лиц (письмо ФНС России от 29.10.2021 № КВ-4-14/15313@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2021)») (далее — Обзор). В нем содержатся позиции по поводу законности отказов в регистрации, взыскания убытков с регоргана, смены наименования и другие.
Отказ в регистрации из-за отсутствия вывески
Позиция: у компании, которая зарегистрирована в квартире директора, нет обязанности устанавливать вывеску на двери этой квартиры (п. 1.3 Обзора).
Суть дела: компания подала документы для смены юридического адреса. Новым юридическим адресом стал адрес квартиры единственного участника и директора этой компании. Регорган приостановил регистрацию для проверки. Затем он отказал в регистрации. Регорган получил информацию о том, что компания не располагается по данному адресу. Такой вывод был сделан, потому что отсутствовала вывеска на двери (был составлен протокол осмотра с участием понятых). Кроме того, за компанией числилась задолженность перед бюджетом на 8 тыс. руб.
Компания подала заявление в суд о признании решения об отказе незаконным. Суд первой инстанции его удовлетворил. Апелляционная инстанция с ним согласилась. Действующее законодательство не содержит обязанности устанавливать на двери жилой квартиры руководителя вывеску о месте нахождения юридического лица. Отсутствие вывески, указателей, номера офиса не является препятствием для связи с юридическим лицом.
Отказ в смене директора из-за участия в исключенном обществе
Позиция: бывший директор и участник исключенного из ЕГРЮЛ общества решил стать директором в другой компании. Его доводы о том, что размер задолженности исключенного общества являлся незначительным (100 руб.) и она числилась за обществом в течение более 10 лет, не имеют значения для рассмотрения заявления о признании решения регоргана об отказе незаконным (п. 1.6 Обзора).
Суть дела: в апреле 2019 г. общество исключили из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо из-за наличия задолженности перед бюджетом. Директор этого общества решил стать единоличным исполнительным органом другого общества. Но внести изменения о новом директоре не удалось. Регорган отказал в регистрации изменений, поскольку это лицо являлось директором исключенного из ЕГРЮЛ общества и еще не прошло три года. Директор решил оспорить решение регоргана об отказе. Но суды ему отказали. Директор заявлял, что размер задолженности исключенной компании являлся незначительным (100 руб.) и она числилась за обществом в течение более 10 лет. Суды не приняли этот довод как не имеющий правового значения для оценки законности действий регоргана. Приведшие к исключению общества из ЕГРЮЛ действия лица, являвшегося 100%-ным участником и руководителем недействующего юридического лица и обладавшего профессиональными навыками и специальностью по управлению, нельзя признать заботливыми и осмотрительными в достаточной мере для выводов о добросовестности его поведения в вопросах ответственности за достоверность реестровых сведений об учрежденном и возглавляемом им юридическом лице.
Отказ из-за уголовного дела
Позиция: при вынесении решения регорган может учесть обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела (п. 1.5 Обзора).
Суть дела: в обществе было два участника — гражданин (90%, он же директор) и компания (10%). Участник с долей 90% подал заявление о выходе, его доля перешла обществу. Дальше в ЕГРЮЛ появились сведения о новом директоре, а также о реализации доли общества другому физлицу. Бывший участник общества с долей в размере 90% подал в регорган возражения относительно предстоящей регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Он указал, что общество не назначало нового директора. Регорган сначала приостановил регистрацию, а затем вынес отказ. При этом он получил информацию из МВД России о том, что директор компании, у которой 10% доли, отсутствовал в городе и не знал, что является руководителем этого юрлица. Кроме того, в отношении нового директора было возбуждено уголовное дело. Его признали виновным в фальсификации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, об обществе и о директоре.
Новый участник с долей в размере 90% подал заявление в суд о признании решения регоргана недействительным. Но суды признали решение регоргана об отказе законным. Регорган пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении нового участника общества, а также решение о продаже обществом доли в размере 90% содержали недостоверные сведения. При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли уставного капитала общества от имени продавца был подписан нелегитимным генеральным директором.
Доводы заявителя о том, что действиями регоргана нарушены его имущественные права на долю в уставном капитале общества, договор о переходе доли в уставном капитале общества к новому участнику был представлен в регорган вместе с заявлением, в связи с чем оснований для отказа в регистрации не было, суды расценили критически и не приняли.
Взыскание убытков с регоргана
Позиция: регорган не должен возмещать расходы на нотариальный осмотр помещения, который компания решила оформить, чтобы доказать достоверность адреса (п. 3.2 Обзора).
Суть дела: в регорган из налоговой инспекции поступило заявление о недостоверности сведений об адресе компании. Она указала, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, нет вывесок с наименованием компании, а также с графиком работы. Для проверки этой информации регорган отправил компании уведомление, в котором сообщалось об установлении недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений. Компании предлагалось в месячный срок представить достоверные сведения или документы, свидетельствующие о достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.
В ответ компания направила сопроводительное письмо с приложением копии договора аренды нежилого помещения, фотоматериалов, нотариального протокола осмотра в порядке обеспечения доказательств. Позднее было установлено, что при составлении заявления ошибочно был указан ОГРН компании, то есть недостоверный адрес был у другой организации. В связи с этим регорган отправил уведомление о том, что предыдущее письмо о недостоверности сведений было направлено ошибочно.
Компания посчитала, что из-за действий регоргана она понесла расходы на оформление протокола осмотра у нотариуса, поэтому подала иск о взыскании убытков в размере 16 700 руб.
Суды трех инстанций отказали компании во взыскании убытков. ВС РФ отказал в передаче дела на рассмотрение коллегии ВС РФ. Суды указали, что компания в отсутствие объективной необходимости по собственной инициативе избрала способ обеспечения доказательств в виде обращения к нотариусу для составления протокола, сознательно неся расходы, связанные с его совершением. Последствия таких действий по оплате услуг нотариуса нельзя возложить на ответчиков. Регорган не нарушал порядок государственной регистрации. Налоговый орган по месту учета устранил допущенную техническую ошибку при направлении в адрес регоргана заявления до истечения срока, указанного в уведомлении. По мнению судов, эта ошибка не породила для компании правовых последствий.