1. Главная
  2. Статьи

Некоторые АО могут освободить от обязательного аудита: законопроект об этом внесен в Госдуму

| статьи | печать
автор:
опубликовано:«ЭЖ-Юрист» №46 (1197) 2021

На сайте Госдумы опубликован законопроект с предложением исключить из перечня организаций, которые обязаны проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, некоторые акционерные общества. Предполагается, что это будут непубличные акционерные общества. Они будут вправе самостоятельно решать, проводить ежегодно аудит или нет. В законопроекте предусмотрено, кто в непубличном акционерном обществе и в каком порядке сможет принять решение о проведении аудита.

Правительство РФ внесло 17.11.2021 на рассмотрение Госдумы законопроект № 19912-8 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и статью 5 Федерального закона „Об аудиторской деятельности“» (далее — законопроект). В нем предлагается разрешить отдельным непубличным акционерным обществам не проводить обязательный ежегодный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Предусмотрено, что новые положения могут вступить в силу с 2022 г.

Зачем нужны поправки?

Сейчас для всех акционерных обществ (публичных и непубличных) предусмотрена обязанность ежегодно проводить аудит (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 88 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Разработчики предложили сделать исключение для некоторых непубличных акционерных обществ.

Они отметили в пояснительной записке, что предложения обусловлены проведенной реформой разделения обществ на публичные и непубличные. Требование проводить обязательный аудит не всегда обоснованно и зачастую создает только лишние издержки. Особенно это касается многих непубличных акционерных обществ, ценные бумаги которых не допущены к организованным торгам, не являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, в капитале которых не участвует РФ, субъект РФ или муниципальное образование, а также деятельность которых не характеризуется значительными масштабами.

Что предлагается изменить?

В законопроекте предлагается установить обязательный аудит только:

  • для публичных акционерных обществ (в том числе в случае проведения аудита по требованию его акционеров, совокупная доля которых в его уставном капитале составляет 10 и более процентов);

  • для непубличных акционерных обществ, подпадающих под обязательный аудит, на основании федеральных законов, в том числе на основании критериев, установленных Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее — Закон об аудиторской деятельности).

Причем для проведения обязательного аудита эти акционерные общества будут вправе привлекать исключительно аудиторские организации (то есть не аудитора).

Что касается непубличных акционерных обществ, которые не подпадают под обязательный аудит, то они смогут принять решение о необходимости проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. То есть для них предусматривается диспозитивное регулирование: такое непубличное акционерное общество может привлечь аудиторскую организацию или индивидуального аудитора, а может и не привлекать.

Не обращаться за обязательным аудитом смогут непубличные акционерные общества:

  • которые не допущены к организованным торгам;

  • которые не являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг;

  • в капитале которых не участвует РФ, субъект РФ или муниципальное образование;

  • деятельность которых не характеризуется значительными масштабами.

Решение о проведении аудита в непубличном акционерном обществе, которое не подпадает под обязательный аудит, будет принимать совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии — общее собрание акционеров или другое уполномоченное уставом лицо. Если такое решение принято, то совет директоров обязан включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора.

По требованию акционеров, совокупная доля участия которых в уставном капитале общества составляет 10% и более, аудит проводится аудиторской организацией или индивидуальным аудитором, которые должны быть независимы в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности.

Оплата услуг аудитора

Если аудиторская проверка была проведена по требованию акционера (акционеров) общества, то в законе предлагается установить обязанность инициаторов ее проведения оплатить стоимость аудиторских услуг.

При этом расходы на оплату аудиторских услуг могут быть возмещены таким акционерам по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Аудит ООО

В законопроекте № 19894-8 «О внесении изменения в статью 67-1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предлагается внести поправки относительно проведения аудита в обществах с ограниченной ответственностью, публичных и непубличных обществах. Эти поправки взаимосвязаны с поправками в акционерное законодательство.

Согласно изменениям в ч. 4 и 5 ст. 67.1 ГК РФ предлагается следующее. Общество с ограниченной ответственностью будет вправе, а в случаях, предусмотренных законом, — обязано ежегодно привлекать аудиторскую организацию или аудитора. При этом указанные аудиторская организация, индивидуальный аудитор должны быть независимы в соответствии с законом об аудиторской деятельности.

Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью будет проводиться также по требованию любого из участников общества.

Другие поправки

Остальные предложения носят технический характер. Так, сейчас в соответствии с Законом об аудиторской деятельности «аудитор» определен как «физическое лицо, получившее квалификационный аттестат аудитора и являющееся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов». А под «аудитом» понимается «независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности».

В законопроекте предлагается внести уточняющие формулировки. В частности, вместо «аудитор» укажут «аудиторская организация (индивидуальный аудитор)», вместо «проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности» — «проведение аудита».

Когда сейчас проводится обязательный аудит?

Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится в случаях, установленных федеральными законами (например, для банков, застройщиков и т.д.), а также в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности ряда организаций, предусмотренных Законом об аудиторской деятельности. Вот перечень этих организаций. 

Перечень организаций, подпадающих по обязательный аудит на основании Закона об аудиторской деятельности

1.

Организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам

2.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг, бюро кредитных историй

3.

Фонды, если поступление их имущества, в том числе денежных средств, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, превышает 3 млн руб. Исключения — государственный внебюджетный фонд, специализированная организация управления целевым капиталом, международный фонд

4.

Организации, соответствующие хотя бы одному из следующих условий:

а) доход, полученный от предпринимательской деятельности, за год, непосредственно предшествовавший отчетному году, составляет более 800 млн руб.;

б) сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, непосредственно предшествовавшего отчетному году, составляет более 400 млн руб.

В этот перечень не входят государственные и муниципальные учреждения и унитарные предприятия, сельскохозяйственные кооперативы, союзы этих кооперативов, организации потребительской кооперации

Комментарий эксперта

После анализа предполагаемых изменений становится горько и обидно за предпринимателей, поскольку к ним относятся как к младшей группе детского сада. Исходя из пояснительной записки, предприниматели при принятии решения об учреждении экономического субъекта в определенной организационно-правовой форме — акционерного общества (далее — АО) не совсем понимали, что данная организационно-правовая форма влечет за собой определенные обязанности, в число которых входит и проведение обязательного аудита. Но ведь основное правило предпринимательства гласит, что предпринимательство — это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Соответственно, предприниматели должны осознавать свои обязанности, и не надо их лишать, с одной стороны, права самостоятельно принимать обоснованные решения, с другой стороны, использовать свои возможности. В частности, у акционерных обществ есть прекрасная возможность избежать проведения обязательного аудита без внесения необходимых изменений в законодательство: перерегистрироваться из АО в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Организация в форме ООО подлежит обязательному аудиту только при достижении определенных критериев, указанных в подп. «а» и «б» п. 4 ч. 1 ст. 5 Закона об аудиторской деятельности (если ООО не соответствует другим условиям, указанным в подп. «а» и «б» п. 4 ч. 1 ст. 5 Закона об аудиторской деятельности).

Кроме того, проявление заботы о предпринимателях в виде избавления их от непомерной и ненужной финансовой нагрузки принижает ценность таких бизнесов практически до нуля. Возникает вопрос: что же это за акционерное общество, у которого есть даже совет директоров (наблюдательный совет) либо и то и другое вместе, но для которого проведение аудита — непомерная финансовая нагрузка? Может, такому бизнесу и не надо существовать?

Нельзя обойти и такую коллизию, как противопоставление предпринимателей обществу. Ведь аудит проводится не в интересах аудируемого лица, а в интересах общества, поскольку только в ходе аудита подтверждается достоверность бухгалтерской отчетности (п. 3 ст. 1 Закона об аудиторской деятельности). Необходимо отметить, что только из бухгалтерской отчетности можно получить представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период (п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). При этом иной возможности проверить достоверность информации, раскрываемой в бухгалтерской отчетности, у пользователей этой отчетности не существует.

Кроме того, действие аудитора при проведении аудита в общественных интересах установлено на законодательном уровне (п. 1.1 Кодекса профессиональной этики аудиторов, п. 1 ст. 7 Закона об аудиторской деятельности). Декларируя избавление АО от ненужной финансовой нагрузки в виде аудита, законодатели противопоставляют определенный экономический субъект обществу в целом.

Если же законодатели полагают, что обществу в виде пользователей бухгалтерской отчетности неинтересна бухгалтерская отчетность определенных видов АО, то надо прямо так и говорить, а не противопоставлять определенные виды бизнеса всему обществу — пользователям бухгалтерской отчетности.

Также вызывает сомнение торопливость в предполагаемой замене уточняющей формулировки в виде замены «аудитор» на «аудиторскую организацию», поскольку в соответствии с международными стандартами аудита (МСА), которые обязательны к применению при проведении аудита (п. 1 ст. 7 Закона об аудиторской деятельности), выпускается аудиторское заключение независимого аудитора, но не аудиторской организации (п. 21 МСА 700). Получив заключение независимого аудитора, экономический субъект может задаться вопросом: «А тот ли документ мы получили? Мы выбрали аудиторскую организацию для проведения аудита, а аудит провел и выдал заключение независимый аудитор, то есть физическое лицо!»

Полагаю, что не стоит торопиться в продвижении внесения предполагаемых поправок в законодательство. Необходимо хорошенько обдумать предполагаемые поправки, предварительно обсудив их не только с бизнес-сообществом, но и с пользователями бухгалтерской отчетности.