ВС РФ разъяснил, когда начинает течь срок исковой давности по требованиям конкурсных управляющих

| статьи | печать

Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Ведь зачастую менеджмент скрывает документацию, для анализа финансового состояния требуется время. Это разъяснение относится и к Агентству по страхованию вкладов (АСВ).

Карточка дела

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 02.06.2021 № 305-ЭС19-8220(4) по делу № А40-161486/2017

Заявитель

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

Суть дела

В 2017 г. страховая компания со своего счета, открытого в АО «Альфа-Банк», перечислила тремя платежами 80 млн руб. в счет оплаты аффилированному лицу — физическому лицу. В том же году страховая компания была признана банкротом. АСВ, являясь конкурсным управляющим, направило физическому лицу письмо с требованием обосновать получение денег от страховой компании (по предполагаемому адресу). Но ответ не поступил. Затем АСВ обращалось в арбитражный суд за истребованием у бывшего руководителя страховой компании финансовой и бухгалтерской документации. Суд удовлетворил это требование.

После этого АСВ подало в районный суд иск о взыскании с физического лица неосновательного обогащения. Оно указывало, что впервые получило документы об оплате (в частности, копию векселя номиналом 80 млн руб.) 14.03.2019 в первом судебном заседании районного суда. Впоследствии суд отказал в удовлетворении иска, так как банковские операции являлись погашением вексельной задолженности должника и не привели к неосновательному обогащению.

Затем АСВ направило в арбитражный суд заявление о признании недействительными спорных банковских операций как совершенных с предпочтением (на основании п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве).

Позиции судов

Суды первой и апелляционной инстанций признали банковские операции недействительными. Они исходили из следующего:

  • спорные банковские операции были совершены в течение срока подозрительности;

  • должник на 31.12.2016 обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества;

  • должник и физическое лицо аффилированы. Физическое лицо не могло не знать о неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества на момент совершения сделок;

  • физическое лицо получило большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности.

Физическое лицо также заявляло о пропуске срока исковой давности. Но суды указали, что в отсутствие первичной документации АСВ не могло знать об обстоятельствах совершения спорных банковских операций. Об обстоятельствах, позволивших квалифицировать платежи как сделку с предпочтением, АСВ узнало только 14.03.2019 при получении сведений о вексельном долге.

Суд кассационной инстанции согласился с квалификацией банковских операций, однако отменил судебные акты и отказал в удовлетворении заявления, так как счел срок исковой давности пропущенным. Он исходил из того, что этот срок начал течь с 20.07.2017, то есть со дня назначения АСВ временной администрацией. Сведениями по расчетному счету должника, операции по которому оспорены, АСВ располагало еще с июля 2017 г. С заявлением об оспаривании сделки АСВ обратилось 25.09.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

Срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее (п. 8 ст. 61.9 Закона о банкротстве). Таким образом, для временной администрации финансовой организации срок исковой давности по оспариванию сделок по банкротным основаниям начинает течь не ранее дня потенциальной осведомленности временной администрации о своем нарушенном праве (то есть в данном случае об обстоятельствах сделки) и надлежащем ответчике.

Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. При рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных и преференциальных сделок (п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“»).

Эти разъяснения применимы и для оценки деятельности АСВ на предмет установления даты потенциальной осведомленности разумного и добросовестного антикризисного управляющего о сделках проблемной финансовой организации.

Кассация фактически презюмировала полную осведомленность АСВ о сделке, связав ее с самим фактом наделения АСВ полномочиями по финансовому анализу и доступу к информации должника. Такой подход неверен:

  • количество совершенных сделок может быть достаточно значительным для незамедлительного и одновременного их анализа и реагирования;

  • от временной администрации могут скрывать как сам факт совершения сделок, так и существенные сведения о них, что требует дополнительного времени для отыскания достоверных и достаточных сведений из различных источников;

  • при намерении сторон сделки скрыть ее суть от третьих лиц знание о ее формальном совершении не указывает однозначно на осведомленность временной администрации о пороках сделки.

Не всякая сделка, совершенная за полгода до введения временной администрации и повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, недействительна. Для оспаривания сделки по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве требуется доказывание всех признаков сложного юридического состава, и знания о самом факте совершения платежа явно недостаточно. Вывод о том, что о признаках порочности банковских операций АСВ могло знать сразу же с момента его назначения временной администрацией, несостоятелен. По тем же причинам несостоятелен и вывод о начале течения срока исковой давности с даты утверждения АСВ конкурсным управляющим.

Также ВС РФ не согласился с первой инстанцией и апелляцией. Физическое лицо указывало на то, что АСВ могло узнать об обстоятельствах банковских операций, необходимых для оспаривания сделок, не только из сведений, полученных в районном суде, но и гораздо раньше. По его мнению, такую информацию могло предоставить АО «Альфа-Банк», в котором был открыт счет у страховой компании и которое должно было располагать сведениями о сделке на столь значительную сумму в силу законодательства об отмывании доходов. Также АСВ располагало копией векселя и могло установить действительный адрес физического лица. ВС РФ указал, что нужно перепроверить эти доводы, поскольку они нужны для определения срока давности.

День
Неделя
Месяц