1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 488

Дистанционные собрания. Как предлагается собирать участников ООО и акционеров в 2021 г.?

Госдума планирует рассмотреть проект закона с корпоративными поправками. Если изменения примут, то акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью смогут проводить полностью дистанционные общие собрания. Кроме того, предлагается разрешить акционерным обществам отказаться от выплаты дивидендов путем почтового перевода денежных средств, а также не отправлять сообщения о собрании акционерам, о которых нет точных и полных адресных сведений. Также в законопроекте установлены сроки, в течение которых общества должны будут провести годовые общие собрания за 2020 г.

Недавно Минэкономразвития России опубликовало тексты законопроектов о потерянных акционерах, а также о проведении дистанционных общих собраний (см. «Онлайн-собрания акционеров. Минэкономразвития России предлагает разрешить собирать акционеров дистанционно», «ЭЖ-Юрист», № 36 (1137), 2020, и «Правительство предлагает упростить порядок взаимодействия компаний с их „потерянными“ акционерами», «ЭЖ-Юрист», № 45 (1146), 2020»). До внесения этих проектов в Госдуму дело не дошло.

Однако 20.11.2020 депутат В.М. Резник внес на рассмотрение Госдумы похожий законопроект — № 1059849-7 «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — законопроект). В нем тоже предлагается предусмотреть порядок проведения онлайн-собраний, а также решить вопрос с перечислением дивидендов, когда нет верных банковских реквизитов.

Поправки предлагается внести в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ), Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ), Основы законодательства Российской Федерации о нотариате и т.д.

В настоящее время акционеры уже имеют возможность частично реализовывать свои права дистанционно с помощью электронного документооборота, e-proxy voting и Единой системы идентификации и аутентификации (ЕСИА). Акционеры могут удаленно ознакомиться с повесткой дня и материалами собрания, посмотреть веб-трансляцию (при предоставлении такой возможности эмитентом), проголосовать, заполнив электронную форму бюллетеня на сайте. Однако при этом общее собрание акционеров должно быть проведено еще и очно.

Кроме того, в законопроекте предусмотрено, что провести онлайн-собрания смогут владельцы облигаций и инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда.

Дистанционные собрания акционеров

В законопроекте предлагается разрешить проводить полностью дистанционные собрания акционеров — общие собрания акционеров с дистанционным участием.

Сейчас в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» тоже предусмотрена возможность проведения собраний в онлайн-режиме, но совсем без очной части провести собрание акционеров нельзя.

Разработчики законопроекта предлагают указать, что общее собрание акционеров, если это предусмотрено уставом общества, может проводиться полностью без возможности присутствия в месте его проведения, с использованием информационных и коммуникационных технологий, обеспечивающих возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

В этом случае сообщения о проведении общего собрания акционеров с дистанционным участием будут передавать с использованием информационных технологий для дистанционного участия, а также иными способами, предусмотренными уставом общества. При этом не будут отправлять сообщения по почте, а также вручать под роспись (если иное не указано в уставе).

Ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению такого общего собрания в форме собрания с дистанционным участием, тоже можно будет в электронном виде.

Также можно будет отказаться от необходимости обязательного направления или вручения бюллетеней для голосования и материалов к собранию, протокола, изготовленных на бумажном носителе. При проведении общего собрания акционеров с дистанционным участием электронная форма бюллетеней для голосования будет размещена на сайте, адрес которого указывается в сообщении о проведении общего собрания акционеров с дистанционным участием.

При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте должны фиксироваться дата и время их заполнения.

В случае заполнения электронной формы бюллетеней на сайте, направления заполненных бюллетеней по адресу электронной почты, получения регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имели право на участие в общем собрании акционеров, общество должно обеспечить хранение информации о волеизъявлении лиц, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Онлайн-собрания участников ООО

Для ООО тоже предлагается предусмотреть правила проведения дистанционных собраний. Причем сейчас для ООО (в отличие от акционерных обществ) возможность проведения собрания участников в онлайн-формате законодательно не предусмотрена.

Общее собрание участников ООО с дистанционным участием тоже можно будет провести с использованием информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в нем. Но такая возможность должна быть предусмотрена в уставе.

ООО должно обеспечить запись видеотрансляции общего собрания участников общества с дистанционным участием, включая запись видеоизображений всех лиц, участвующих в таком собрании, которая приобщается к протоколу такого собрания и должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Вместе с протоколом общего собрания участников общества с дистанционным участием и записью видеотрансляции такого собрания должно обеспечиваться хранение информации о волеизъявлении лиц, принимавших в нем участие.

На 2021 г. устанавливается возможность проведения общих собраний акционеров акционерных обществ и общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью в форме заочного голосования (опросным путем), а также в увеличенные сроки.

Дистанционное подтверждение проведения собрания

В случае проведения собрания или заседания органа управления юридического лица с дистанционным участием в нем участников общества или членов иного коллегиального органа, состав участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, по-прежнему будет устанавливать нотариус. Он это сделает с использованием информационных технологий для дистанционного участия, доступ к которым предоставит лицо, организующее проведение собрания или заседания органа управления юридического лица и подтверждающее личность участников собрания, членов органа управления.

Снижение издержек АО

В целях снижения внереализационных расходов акционерных обществ в законопроекте предлагается разрешить отказаться от выплаты дивидендов путем почтового перевода денежных средств. Так, уставом общества может предусматриваться выплата в денежной форме дивидендов, причитающихся акционерам — физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем почтового перевода денежных средств при отсутствии у регистратора общества сведений о реквизитах банковского счета.

При этом увеличится срок, в течение которого акционер может обратиться за неполученными дивидендами (невостребованными дивидендами) — с трех до пяти лет. Причем в уставе может быть предусмотрен еще больший срок.

Цитируем документ

Если денежные средства, направленные путем почтового перевода на выплату объявленных дивидендов, решение о выплате (объявлении) которых было принято на двух предшествующих годовых общих собраниях акционеров, а также на внеочередных общих собраниях акционеров, которые проводились в период между двумя предшествующими годовыми общими собраниями акционеров, возвращались обществу в связи с неточностью или отсутствием необходимых адресных данных, выбытием адресата либо иными обстоятельствами, исключающими возможность доставки (вручения) переведенных денежных средств, общество может прекратить выплату дивидендов путем почтового перевода денежных средств до представления регистратору общества точных и полных адресных данных физического лица, права которого на акции учитываются в реестре акционеров общества.

Пункт 8.2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ в редакции законопроекта

Еще один момент — предлагается разрешить акционерным обществам не отправлять сообщения о собрании акционерам, о которых нет точных и полных адресных сведений. В частности, если при подготовке к проведению двух предшествующих годовых общих собраний акционеров, а также внеочередных общих собраний акционеров, которые проводились в период между двумя предшествующими годовыми общими собраниями акционеров, сообщения о проведении указанных общих собраний акционеров, направленные почтовой связью, возвращались обществу в связи с:

  • неточностью или отсутствием необходимых адресных данных,

  • выбытием адресата,

  • иными обстоятельствами, исключающими возможность доставки (вручения) письменной корреспонденции.

Если общество прекратило отправлять по почте сообщения о проведении общего собрания акционеров, то одновременно прекращается обязанность направлять почтовой связью иные документы, которые должны направляться в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Решение о применении таких последствий принимается без указания имени (наименования) и иных сведений об акционерах, зарегистрированных в реестре акционеров общества, в отношении которых будут применяться указанные последствия.

Перенос сроков проведения собраний

В 2021 г. по-прежнему не будут действовать положения законов о сроках проведения годовых собраний. Так, годовое общее собрание акционеров в 2021 г. нужно будет проводить не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года. То же самое касается годовых собраний ООО.