1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 30

Последствия несвоевременной сдачи СЗВ-М при реорганизации

АС Восточно-Сибирского округа разобрался с тем, может ли Пенсионный фонд привлечь правопреемника к ответственности за то, что правопредшественник не вовремя сдал сведения по форме СЗВ-М (постановление от 12.09.2019 по делу № А78-1205/2019).

Суть дела

Компания сдала формы СЗВ-М за январь и март 2018 г. 17 февраля и 18 апреля 2018 г. В последующем компания была реорганизована путем присоединения 4 июля 2018 г. к другой организации.

Проведя проверку представленных сведений, управление ПФР установило, что сведения за январь и март 2018 г. были представлены компанией с нарушением установленного срока. Напомним, что сведения по форме СЗВ-М должны сдаваться ежемесячно не позднее 15 числа следующего месяца (п. 2.2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», далее — Закон № 27-ФЗ). Данное нарушение зафиксировано в акте проверки от 18 июля 2018 г.

Результаты проверки были рассмотрены 28 августа 2018 г. Поскольку к этому моменту компания уже прекратила свое существование, управление ПФР вынесло решение о привлечении к ответственности по ч. 3 ст. 17 Закона № 27-ФЗ за нарушение сроков сдачи отчетности за январь и март 2018 г. организации-правопреемника. Требованиями от 1 октября 2018 г. организации было предложено уплатить штрафные санкции в размере 2000 руб. Поскольку добровольно штраф она не уплатила, управление ПФР обратилось за его взысканием в суд.

Решение судей

Суды трех инстанций встали на защиту компании. Они согласились с тем, что сведения по форме СЗВ-М за январь и март 2018 г. были представлены с нарушением установленного срока. Но при этом они указали, что организация-правопреемник не является надлежащим субъектом ответственности по ч. 3 ст. 17 Закона № 27-ФЗ.

Дело в том, что управление ПФР составило акт проверки и вынесло решение о привлечении к ответственности после прекращения деятельности компании, допустившей правонарушение. А Законом № 27-ФЗ на правопреемников реорганизованных юридических лиц не возложено обязанностей по представлению в Пенсионный фонд РФ сведений по форме СЗВ-М за своих правопредшественников. При отсутствии законно установленной обязанности совершить определенные действия юридическое лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение этих действий. Законом № 27-ФЗ не предусмотрены особенности исполнения обязанности по уплате штрафов при реорганизации юридического лица.

К отношениям индивидуального (персонифицированного) учета в части, не урегулированной нормами Закона № 27-ФЗ, применяются положения законодательства о налогах и сборах (ст. 2 Закона № 27-ФЗ, Определение Верховного суда РФ от 23.01.2019 № 306-КГ18-17376).

Согласно п. 2 ст. 50 НК РФ на правопреемника возлагается обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на реорганизованное юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Из этой правовой нормы следует, что на правопреемника реорганизованного юридического лица обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов возлагается только в том случае, если штрафы были наложены на само реорганизуемое юридическое лицо до завершения его реорганизации. Данный вывод соответствует правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 17.02.2004 № 11489/03.

Поскольку компания до завершения реорганизации не была привлечена к ответственности, на организацию-правопреемника не может быть возложена обязанность по уплате штрафа. Кроме того, в этом случае речь идет уже не о правопреемстве, а о привлечении к ответственности самого правопреемника за действия, которые он не совершал.

Суды отвергли ссылку управления ПФР на ст. 58 ГК РФ. Они указали, что из буквального смысла п. 2 ст. 58 ГК РФ следует, что при присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят уже имеющиеся права и обязанности присоединенного юридического лица, что полностью корреспондирует содержанию ст. 50 НК РФ. В рассматриваемом деле обязанность по уплате штрафа до момента реорганизации присоединенного юридического лица не возникла.

В результате суды отказали управлению ПФР во взыскании штрафных санкций с организации-правопреемника.