1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 356

Обзор свежей практики Верховного суда РФ по корпоративным вопросам за I квартал 2017 г.

Правовые позиции высших судебных инстанций имеют большое значение для дальнейшего рассмотрения споров со схожими обстоятельствами. В связи с этим в настоящей статье «ЭЖ» знакомит читателей с двумя новыми определениями Верховного суда РФ, вынесенными в марте этого года по вопросам, касающимся создания государственных компаний и прекращения членства в КФХ.

С начала года Верховный суд вынес всего несколько определений по итогам рассмотрения кассационных жалоб, которые затрагивают вопросы деятельности корпораций. Большая же часть определений отказные — подателям кассационных жалоб не позволили «исправить» выводы нижестоящих судов.

Срок исковой давности по требованиям о восстановлении корпоративного контроля — три года

Судебный акт: Определение ВС РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 по делу № А61-1579/2015.

Требование: О признании недействительными решений общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

Итог: дело направлено на новое рассмотрение.

В 1995 г. крестьянское (фермерское) хозяйство было зарегистрировано в качестве юридического лица, его членами являлись трое граждан. В 2013 г. решением общего собрания членов КФХ двое из членов были выведены из состава хозяйства. Также на общем собрании членов крестьянского (фермерского) хозяйства принято решение об утверждении новой редакции устава. В протоколе собрания, подписанном только одним из трех участников, указано, что остальные двое принимали участие в общем собрании и голосовали по вопросам повестки дня. На основании решений общего собрания регистрирующий орган внес изменения в сведения о КФХ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Двое якобы выведенных из хозяйства участников обратились в суд с иском к КФХ о признании недействительными упомянутых выше решений общего собрания членов КФХ. Истцы ссылались на то, что они заявлений о выходе не подавали, волеизъявление на прекращение членства в КФХ не выражали, о времени и месте проведения собрания они не извещались и участия в нем не принимали, а о принятых решениях узнали из выписки из ЕГРЮЛ.

Суды трех инстанций в иске отказали. Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в ВС РФ с кассационной жалобой. В жалобе заявители ссылались на неправильное применение судом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Так, к требованиям о признании недействительными решений общих собраний членов КФХ по вопросам управления хозяйством подлежит применению сокращенный срок исковой давности. Вместе с тем к требованиям о восстановлении в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства срок исковой давности составляет три года.

Кроме того, заявители обратили внимание на ошибочность содержащегося в решении суда первой инстанции утверждения о том, что истцами или их представителем не было реализовано процессуальное право на обращение в суд с ходатайством об истребовании из налоговой инспекции материалов регистрационного дела КФХ, поскольку в тексте искового заявления было заявлено ходатайство об истребовании из регистрирующего органа указанных материалов, которое не разрешено судом. Более того, устное ходатайство об истребовании материалов регистрационного дела ответчика заявлялось в судебном заседании. Истцы также не получали и денежную компенсацию, соразмерную их долям в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности для оспаривания решений гражданско-правового сообщества, предусмотренного п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, о применении которой в ходе рассмотрения настоящего дела заявил ответчик.

Верховный суд посчитал, что суды недостаточно исследовали обстоятельства спора. Как следует из разъяснений высших судебных инстанций, в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению (п. 3 постановления Пленумов ВС РФ № 10 и ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановления Президиума ВАСРФ от 19.06.2012 № 2665/2012, от 24.07.2012 № 5761/2012). Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц. Аналогичные правовые позиции сформулированы Президиумом ВАС РФ в постановлениях от 16.11.2010 № 8467/2010, от 10.12.2013 № 9139/2013, от 09.10.2012 № 5377/2012, от 06.09.2011 № 4275/2011, от 07.02.2012 № 12573/2011.

Судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что в последующем нашло закрепление в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. По существу, восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно п. 3 ст. 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства.

Судами не проверялись и не оценивались приведенные истцами доводы в обоснование заявленных требований, суть которых фактически сводилась к возврату утраченных ими долей участия в КФХ, не исследовались обстоятельства, связанные с последствиями прекращения членства истцов (в материалах дела соответствующие заявления отсутствовали), истцам не предлагалось уточнить предмет иска, исходя из заявленных ими оснований, а ответчику — документально опровергнуть доводы истцов.

Создание государственной корпорации происходит по особым правилам

Судебный акт: Определение ВС РФ от 21.03.2017 № 305-КГ16-14604 по делу № А41-89160/2015.

Требование: О признании недействительным распоряжения в части включения участка в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса, о признании отсутствующим права собственности на участок и о признании на участок права собственности РФ.

Итог: дело в части направлено на новое рассмотрение.

Данный судебный спор был инициирован прокуратурой субъекта РФ, обратившейся в арбитражный суд с заявлением к Управлению Росимущества и акционерному обществу о признании недействительным распоряжения, которым в состав приватизируемого имущественного комплекса был включен земельный участок.

Общая площадь спорного земельного участка составляла 5 216 220 кв. м, участок был отнесен к категории земель «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения» с видом разрешенного использования:«для государственных нужд».

На данном участке располагались более 50 объектов недвижимости, право собственности на которые возникло у акционерного общества в процессе приватизации и было зарегистрировано в ЕГРП. Право собственности на спорный земельный участок зарегистрировано за обществом на основании подписанного сторонами сделки приватизации того же передаточного акта.

Посчитав, что спорный земельный участок не мог быть предоставлен обществу в собственность, прокуратура вынесла в адрес Управления Росимущества представление об устранении нарушений земельного законодательства и законодательства о приватизации государственного имущества.

При рассморении заявления прокурора суды первой, апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением отчуждения здания, сооружения, находящихся на земельном участке, изъятом из оборота. Суды признали, что спорный земельный участок предназначен для нужд обороны страны и является ограниченным в обороте, поэтому не мог быть передан в частную собственность.

Однако ВС РФ посчитал, что суды не учли существенные обстоятельства. Приватизация зданий, строений и сооружений, а также объектов, строительство которых не завершено и которые признаны самостоятельными объектами недвижимости, осуществляется одновременно с отчуждением лицу, приобретающему такое имущество, земельных участков, занимаемых таким имуществом и необходимых для их использования, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Со дня введения в действие ЗК РФ приватизация зданий, строений, сооружений без одновременной приватизации земельных участков, на которых они расположены, не допускается, за исключением случаев, если такие земельные участки изъяты из оборота или ограничены в обороте (п. 7 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ).

Акционерное общество было создано в порядке приватизации в результате преобразования государственного предприятия, 100% его акций находится в федеральной собственности. Спорные земельные участки переданы в качестве имущественного взноса РФ государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех». Однако судами не учтено, что приватизация имущественного комплекса госпредприятия осуществлялась по специальным правилам, связанным с созданием корпорации, правовое положение которой и особенности передачи корпорации имущественного взноса РФ при преобразовании федеральных государственных унитарных предприятий в акционерные общества урегулированы нормами Федерального закона от 23.11.2007 № 270-ФЗ. В связи с этим принятые по делу судебные акты были отменены в обжалуемой части, а дело в данной части — направлено на новое рассмотрение.