Во вторник, 23 июня, Верховный суд РФ утвердил постановление Пленума с масштабными разъяснениями о применении части первой Гражданского кодекса. Первое обсуждение текста документа прошло 9 июня, и спустя пару недель была одобрена его окончательная версия. В постановлении затронуты вопросы, касающиеся как рядовых граждан, так и юридических лиц и предпринимателей. Важно, что многие из пунктов постановления касаются тонкостей примененения новых положений ГК РФ, обширной практики по которым (а следовательно, и ориентиров для судов) пока что не сформировалось.
Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление) — второе наряду с постановлением от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» из принятых за этот год разъяснений Пленума ВС РФ, которые будут интересны не только и не столько гражданам, сколько представителям бизнеса.
Постановление содержит рекомендации по применению судами — как общей юрисдикции, так и арбитражными — новой версии Гражданского кодекса РФ, которая вступает в силу поэтапно. Практика применения новых норм пока не сформирована, и разъяснения Пленума ВС РФ, очевидно, зададут ей вектор развития.
Большое внимание в Постановлении уделено положениям о недействительности сделок, принципу добросовестности, праву на иск и порядку его реализации, возмещению убытков, регистрации и реорганизации юридических лиц.
Росреестр не вправе перепроверять судебные решения
Пункты 4 и 5 Постановления содержат важные разъяснения для собственников и владельцев недвижимости. Так, в 2013 г. вступили в силу новые нормы ГК РФ, которыми в том числе была закреплена возможность прежних собственников недвижимости требовать внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество (ЕГРП) отметки об их возражениях относительно регистрации права на объект за новым собственником или же лиц, оспаривающих право в суде, требовать внесения отметки о наличии такого спора (см. «ЭЖ», 2013, № 01, с. 10). В пункте 4 Постановления разъясняется, что указанные отметки не препятствуют осуществлению регистрации прав на имущество, а также не мешают суду принять обеспечительные меры. Смысл внесения данных отметок, по мнению судей, состоит в том, что при их наличии лицо, обратившееся за регистрацией права на имущество в момент, когда в отношении этого имущества в ЕГРП имелась отметка, признается уведомленным о соответствующем притязании в случае спора с лицом, по требованию которого такая отметка была внесена. Если лицо, по заявлению которого внесена отметка о возражении, в дальнейшем не оспорило зарегистрированное право в суде в трехмесячный срок или в соответствующем иске было отказано, то на такое лицо может быть возложена обязанность возместить причиненные наличием такой отметки убытки.
В пункте 5, который был внесен в Постановление уже в процессе обсуждения, говорится о полномочиях регистрирующего органа при регистрации прав на недвижимость на основании судебного акта. ВС РФ разъясняет, что в такой ситуации указанный орган не вправе давать правовую оценку судебному акту, в резолютивной части которого содержится вывод о принадлежности имущества определенному лицу на вещном праве, о наличии обременения или ограничения права.
При рассмотрении спора о праве на имущество, зарегистрированном в ЕГРП, к участию в деле в качестве ответчика должно быть привлечено лицо, за которым зарегистрировано право на это имущество. В резолютивной части решения суда, являющегося основанием для внесения записи в государственный реестр, указывается на отсутствие или прекращение права ответчика, сведения о котором были внесены в государственный реестр.
Упущенная выгода может быть рассчитана примерно
Дела о взыскании убытков — одни из самых сложных с точки зрения доказывания. Ситуация изменилась к лучшему благодаря практике ВАС РФ, а затем и закреплению в п. 5 ст. 3939 ГК РФ принципа разумной достоверности. Больше не требуется подтверждать размер взыскиваемых убытков до копейки, достаточно подтвердить его с разумной степенью достоверности. В то же время, если размер убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, не может быть установлен с разумной степенью достоверности, это не является основанием для отказа в иске.
В состав убытков входят как реальный ущерб, так и упущенная выгода (п. 2 ст. 15 ГК РФ), потому приведенное выше правило относится и к тому, и к другому. Но все же в Постановлении Верховный суд РФ уделил внимание взысканию именно упущенной выгоды. В пункте 14 разъясняется, что, поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.
В пункте 13 Постановления речь идет о реальном ущербе. Отмечается, что в его состав входят не только фактически понесенные расходы, но и расходы, которые лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Поэтому если для устранения повреждений имущества истца использовались или будут использованы новые материалы, то за исключением случаев, установленных законом или договором, расходы на такое устранение включаются в состав реального ущерба истца полностью. Даже несмотря на то что стоимость имущества увеличилась или может увеличиться по сравнению с его стоимостью до повреждения. Размер подлежащего выплате возмещения может быть уменьшен, если ответчиком доказано или из обстоятельств дела следует с очевидностью, что существует иной, более разумный и распространенный в обороте способ исправления таких повреждений подобного имущества.
При этом уменьшение стоимости имущества истца по сравнению с его стоимостью до нарушения ответчиком обязательства или причинения им вреда является реальным ущербом даже в том случае, когда оно может непосредственно проявиться лишь при отчуждении этого имущества в будущем (например, утрата товарной стоимости автомобиля, поврежденного в результате дорожно-транспортного происшествия).
Некоммерческие компании превращаются в коммерческие, когда речь идет о доходах
Много разъяснений в Постановлении касаются применения ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, который внес масштабные поправки в нормы о юридических лицах.
Например, ВС РФ разрешил весьма спорный вопрос о статусе товариществ собственников жилья. Дело в том, что в новой редакции они отнесены к товариществам собственников недвижимости, и по этой причине у уже существующих, а также желающих зарегистрироваться новых ТСЖ возникали проблемы. Решить их предложили депутаты Госдумы путем внесения поправок в законодательство (см. «ЭЖ», 2015, № 14, с. 07), но Пленум ВС их опередил. В пункте 21 Постановления судьи разъяснили, что нормы Жилищного кодекса РФ о товариществах собственников жилья продолжают применяться к ним и после 1 сентября 2014 г. (даты вступления в силу изменений в ГК РФ) и являются специальными по отношению к общим положениям ГК РФ о товариществах собственников недвижимости.
Интересное положение содержится в том же п. 21 Постановления для некоммерческих организаций. По общему правилу к отношениям по осуществлению такими юридическими лицами своей основной деятельности, а также иным отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства, не применяются правила ГК РФ (если законом или уставом организации не предусмотрено иное). В то же время некоммерческие организации имеют право осуществлять приносящую доход деятельность, если это служит достижению целей, для которых они созданы и соответствует таким целям (например, оказание платных образовательных услуг вузами или медицинских услуг — поликлиниками и т. д.). В Постановлении разъясняется, что в таком случае некоммерческая организация в части осуществления приносящей доход деятельности подпадает под нормы ГК РФ, регулирующие предпринимательскую деятельность. Такое толкование защищает интересы лиц, прибегающих к услугам некоммерческих компаний на платной основе, поскольку требования к предпринимателям зачастую выше, нежели к некоммерческим образованиям.
С 1 сентября прошлого года изменились нормы об органах юридического лица, в том числе в п. 1 ст. 53 ГК РФ была закреплена возможность представления интересов одной и той же организации двумя и более лицами, действующими независимо друг от друга. Такой дуализм в управлении при невнесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ неизбежно приведет к возникновению проблем с согласованием позиций, а также вопросов в отношениях с партнерами. Потому в п. 24 Постановления уделено внимание этой проблеме. Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени имеют несколько лиц, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что такие лица действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица. Например, если в корпорации имеются несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо друг от друга по всем вопросам своей компетенции.
В то же время ГК РФ допускает и ограничение полномочий лица, выступающего от имени организации без доверенности. В пункте 22 Постановления говорится, что лица, не являющиеся участниками или учредителями организации и не входящие в состав ее органов управления, вправе полагаться на данные ЕГРЮЛ о представителях юридического лица исходя из неограниченности их полномочий, поскольку в законе не установлена обязанность таких лиц изучать положения учредительных документов на предмет наличия указанных ограничений полномочий представителей.
Названные ограничения не могут служить основанием для признания недействительной сделки, которая была совершена с их нарушением, за исключением случаев, когда имеются доказательства осведомленности другой стороны об имевшихся ограничениях. Заметим, что аналогичную позицию занимал и ныне упраздненный ВАС РФ (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).
