Корпоративные поправки в ГК РФ действуют уже более полугода. Однако изменения в специальные законы еще не внесены, поэтому новые регистрационные формы еще не появились. Все это влечет определенные сложности. О нюансах практики применения новых положений ГК РФ регистрирующими органами — в этом материале.
Многие компании уже столкнулись с тем, что вопросы возникают при попытке применить почти любые нововведения ГК РФ на практике: при внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации, подробном описании полномочий нескольких директоров или указании места нахождения компании.
Первый актуальный вопрос связан с внесением информации о нескольких директорах (ст. 53 ГК РФ). Если компания, применяющая данную новеллу, планирует избежать проблем во взаимодействии с контрагентами, ей желательно разместить информацию о полномочиях директоров в открытый доступ. В ЕГРЮЛ уже можно вводить сведения о каждом из директоров, однако пока невозможно отразить сведения о том, как эти представители будут действовать: совместно или независимо. Сейчас проходит обсуждение законопроекта о гармонизации законов об АО и ООО с новыми правилами ГК РФ, содержащего положения в развитие норм, посвященных множественности единоличного исполнительного органа юридического лица. В соответствии с этим проектом в ЕГРЮЛ должны отражаться сведения о руководителях компании и о том, по какому принципу они действуют (совместно или независимо), однако упоминания об их полномочиях в ЕГРЮЛ не будет. Эта информация должна содержаться в уставе.
Второй важный вопрос: чем руководствоваться при регистрации закрытых и открытых акционерных обществ, которые создаются в результате реорганизации, если решение о реорганизации было принято до 1 сентября 2014 г.? Следует отметить, что сейчас действует такой подход: все решения, которые принимались до этого дня, реализуются с учетом положений, которые действовали до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ).
Третий момент, на который необходимо обратить внимание, связан с приведением в соответствие с законодательством устава. Так, регистрирующий орган вправе отказать в регистрации изменений, если из представляемых документов не видно, что устав приводится в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Чтобы исключить риск отказа, лучше прямо в решении указать, что изменения вносятся в целях (или в том числе в целях) приведения устава в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ. Кроме того, в этом случае нет необходимости уплаты госпошлины.
Четвертый момент, традиционно вызывающий вопросы, — реорганизация по новым правилам. Дело в том, что ГК РФ запрещает регистрировать компании, создаваемые в ходе реорганизации, пока не истечет срок на обжалование решения о реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ). Этот срок составляет три месяца и начинается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Однако это требование об обязанности уведомлять регистрирующий орган и кредиторов о предстоящей реорганизации (ст. 60 ГК РФ) не применяется к реорганизации в форме преобразования (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Таким образом, при преобразовании в регистрирующий орган представляется только заявление
о регистрации компании, создаваемой путем преобразования. Запрет на осуществление в течение трех месяцев регистрации не применяется и для присоединения. Связано это с тем, что данная норма четко говорит о том, что трехмесячный срок распространяется только на случаи регистрации юридических лиц, создаваемых путем регистрации.