Состоявшаяся реформа корпоративного законодательства так или иначе касается каждой компании. Чтобы продолжать грамотно вести дела, владельцам бизнеса нужно понимать, какие изменения в законодательстве ожидаются в ближайшее время и как применять новшества на практике. На конференции «Наш ответ кризису. Применение закона в условиях экономической нестабильности и ответственность за управление правовым обеспечением бизнеса», организованной ОКЮР и прошедшей 27 февраля 2015 г., один из спикеров рассказал о текущем процессе приведения в соответствие законодательства об АО и ООО с новой редакций ГК РФ.
В августе 2014 г. Минэкономразвития России опубликовало на сайте www.regulation.gov.ru для публичного обсуждения три проекта: первый — о внесении изменений в Закон об АО, второй — в Закон об ООО (о приведении названных законов в соответствие с ГК РФ) и третий, который предлагает поправки в оба этих закона (в части новых положений о реорганизации). Сейчас первые два объединены в один (проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации). ID проекта: 00/03-17018/07-14/12-13-4), а третий проект, посвященный реорганизации, остался самостоятельным (проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и Федеральный закон „Об обществах с ограниченной ответственностью“» (в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации). ID проекта: 00/03-17272/08-14/12-13-4).
Как рассказал Денис Новак, заместитель директора Департамента экономического законодательства Министерства юстиции России, работа над приведением законов об АО и ООО (федеральные законы от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об АО, Закон об ООО) в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» подходит к концу. Обновленные версии проектов должны появиться уже скоро, в течение нескольких недель.
Как Минэкономразвития России, так и Минюст России, придерживаются следующей позиции: эти проекты не должны превратиться в новую реформу. Реформа уже состоялась 1 сентября 2014 г., с вступлением в силу изменений ГК РФ. Поэтому главная задача на сегодняшний день — внести в законы только те изменения, которые позволят нормально работать тем институтам и нормам, которые затронуты реформой.
Что необходимо сделать в рамках этих законов? Прежде всего нужно включить в Закон об АО новые положения о публичных и непубличных обществах. Однако простой технической работой ограничиться не получится: необходимо не только заменить понятия закрытых и открытых акционерных обществ на публичные и непубличные, но и привести в соответствие с ГК РФ положения Закона об АО, придав им большую диспозитивность.
Следующий блок, который требует изменений, связан с регламентацией порядка внесения и отражения в ЕГРЮЛ полномочий нескольких лиц, действующих от имени юридического лица при множественности директоров. Это касается положений как о совместной реализации полномочий по принципу «двух ключей», так и об осуществлении полномочий независимо друг от друга. Для того чтобы начали работать уже принятые поправки, кроме изменений в законы об АО и ООО, еще нужно внести изменения в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Третий блок, нуждающийся в поправках, — это совокупность норм об акционерных соглашениях и договорах об осуществлении прав участников. Их необходимо оперативно приводить в соответствие с нормами Кодекса о корпоративных договорах (ст. 67.2 ГК РФ).
Кроме этого, спикер отметил, что планируется внесение изменений в Закон об ООО в части правил перехода долей для приведения их в соответствие с так называемым принципом внесения. Согласно этому принципу, если права на имущество подлежат регистрации, они переходят новому владельцу с момента внесения соответствующей записи в реестр (ст. 8.1 ГК РФ). Принцип внесения распространяется на государственную регистрацию прав на любое имущество. Доли в ООО точно так же подлежат регистрации в государственном реестре, а значит, существующую ситуацию, при которой доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по передаче этой доли, нужно приводить в соответствие со ст. 8.1 ГК РФ.
