1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 4219

Признание недействительной сделки уступки права требования, не соответствующей условиям договора

Если кредитным договором предусмотрено, что уступка права требования по нему допускается только с согласия заемщика, с требованием о признании сделки по уступке права требования, совершенной без согласия заемщика, недействительной может обратиться только сам заемщик. Суд не вправе самостоятельно признавать такую сделку ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10900/11).

При рассмотрении споров, связанных с признанием недействительной уступки права требования по договору, который предусматривает для этого получение согласия другой стороны, суды придерживаются различных позиций. Одни при отсутствии доказательств получения такого согласия от заинтересованной стороны договора признают сделки по уступке прав требования, совершенные другой стороной, недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Например, ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 05.10.2010 № А56-32773/2009 признал недействительным договор уступки права требования по договору поставки, согласно которому покупатель мог уступить право требования по данному договору третьему лицу только с письменного согласия поставщика (Определением ВАС РФ от 26.11.2010 № ВАС-15601/10 было отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ). Аналогичные выводы содержатся в постановлении ФАС Московского округа от 18.01.2010 № КГ-А40/13991-09.

Другие суды в подобных ситуациях применяют положения ст. 174 ГК РФ. При этом с иском о признании сделки уступки права требования недействительной может обратиться лишь лицо, в интересах которого установлены ограничения. Такая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2011 № А70-7641/2010).

Для выработки единой позиции по данному вопросу одно из таких дел было передано на рассмотрение в Президиум ВАС РФ.

Суть дела

Банк и заемщик заключили кредитный договор. В качестве поручителей выступили профсоюз и ассоциация, с которыми были заключены соответствующие договоры. В кредитном договоре закреплено условие, что кредитор не вправе без согласия заемщика уступать право требования по договору.

Заемщик в срок не возвратил кредит, и банк обратился с иском в суд. Впоследствии банк уступил права требования по кредитному договору обществу. Определением арбитражного суда, проверившего этот договор на соответствие ст. 382 и 384 ГК РФ, была осуществлена процессуальная замена кредитора (банк заменили на общество).

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции исковые требования кредитора удовлетворил и постановил взыскать долг солидарно с заемщика и поручителей.

Один из поручителей (ассоциация) обратился с апелляционной жалобой. Апелляционный суд оставил в силе решение суда первой инстанции. Тогда ассоциация подала кассационную жалобу. Кассационный суд отменил решения судов нижестоящих инстанций. Он указал на наличие в кредитном договоре условия, согласно которому уступка прав требования по договору возможна только с согласия заемщика. Поскольку доказательств получения такого согласия материалы дела не содержат, суд, руководствуясь п. 2 ст. 382 ГК РФ и условиями кредитного договора, признал договор уступки прав требования недействительным в силу ничтожности на основании ст. 168 ГК РФ. Соответственно у общества отсутствовали правовые основания для предъявления требований к ответчикам в связи с неисполнением кредитного договора и обеспечивающих его сделок.

Позиция ВАС РФ

Коллегия судей ВАС РФ отметила, что признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным на основании ст. 168 или 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ. При закреплении подобной обязанности в условиях конкретного договора недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться по правилам ст. 174 ГК РФ. В результате Президиум ВАС РФ оставил в силе решения судов первой и апелляционной инстанций.

Отметим, что если бы в рассматриваемом деле иск о признании сделки уступки права требования ничтожной подавал сам заемщик, результат рассмотрения дела мог бы быть другим.