1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1407

К наследнику переходят все права участника общества, если уставом не предусмотрено иное

При наследовании доли в ООО наследник получает все права участника общества, в том числе право на управление делами общества. Отказать ему в этом праве общество может, только если уставом прямо предусмотрено, что для включения наследника в состав участников требуется согласие остальных учредителей общества (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

В пункте 1 ст. 1110 ГК РФ определено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если Гражданским кодексом не предусмотрено иное. Однако в отношении перехода к наследнику права на долю в уставном капитале ООО в судебной практике существуют различные подходы. Согласно одной правовой позиции со дня открытия наследства наследник приобретает право на долю только в части права требовать выплаты ее действительной стоимости, в то время как права, связанные с управлением делами общества, переходят к участнику в зависимости от необходимости получения согласия со стороны других участников общества. Данная позиция находит подтверждение в ст. 1112 ГК РФ, в силу которой в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя. Приверженцы этой позиции к таким правам и обязанностям относят, в частности, личное участие в управлении делами общества.

Другая позиция заключается в том, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, и он приобретает статус его участника. Данная позиция основана на положениях п. 4 ст. 1152 ГК РФ, согласно которому принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Одно из дел, связанное с отказом общества во включении наследника умершего учредителя в состав участников общества, стало предметом рассмотрения Президиумом ВАС РФ.

Суть дела

Учредитель общества с 25-процентной долей в уставном капитале умер в 2005 г. В 2008 г. наследнику умершего нотариус выдал свидетельство о праве на наследство по закону. В свидетельстве указана действительная стоимость доли, определенная на дату открытия наследства.

В январе 2009 г. наследник письменно уведомил общество о вступлении в права наследования доли. В марте 2009 г. общество уведомило наследника о том, что общее собрание участников общества приняло решение не включать наследника в состав участников и выплатить ему действительную стоимость доли.

В апреле 2009 г. общество продало 25-процентную долю в уставном капитале, принадлежавшую умершему участнику, физическому лицу. В свою очередь это физическое лицо продало 12% доли другому лицу.

В мае 2009 г. наследник обратился с иском в арбитражный суд с требованием включить его в состав участников общества с долей в уставном капитале в размере 25%. Суд в удовлетворении иска отказал. Одним из оснований для принятия такого решения послужил факт выплаты наследнику действительной стоимости доли, которая не возвращена обществу.

В 2010 г. наследник инициировал новое судебное разбирательство. Предметом исковых требований стало истребование из незаконного владения доли в уставном капитале общества. Требования были мотивированы тем, что ООО распорядилось долей наследника без законных на то оснований.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции признал, что к наследнику в порядке универсального правопреемства перешла доля в уставном капитале общества в размере 25%. Однако физические лица, к которым предъявлены исковые требования, приобрели долю в уставном капитале общества возмездно. При этом они не знали и не могли знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права на его отчуждение, в силу чего являются добросовестными приобретателями.

В соответствии со ст. 302 ГК РФ иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. На этом основании суд отказал наследнику в удовлетворении его требований.

В апелляции решение суда первой инстанции было отменено. Апелляционный суд установил, что устав общества в редакции, действовавшей на дату извещения общества о праве на наследство, не предусматривал необходимость получения согласия участников на переход доли к наследникам. В нем предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

В этой связи суд признал сделку по продаже обществом спорной доли физическому лицу ничтожной. Также он признал отказ общества включить наследника в состав участников и выплату действительной стоимости доли выбытием имущества помимо воли собственника и пришел к выводу о наличии оснований для истребования спорной доли независимо от добросовестности приобретателей.

Суд отметил, что наследник с заявлением о выходе из общества не обращался, а само по себе перечисление денежных средств не свидетельствует о выходе наследника из состава участников.

Кассационный суд поддержал выводы апелляции.

Позиция ВАС РФ

Передавая дело на рассмотрение в Президиум, коллегия судей ВАС РФ указала, что суды всех трех инстанций не приняли во внимание следующее.

В редакции устава общества, действовавшей на момент открытия наследства, содержался пункт, предусматривавший, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению его участников.

Это положение обусловлено закрытым характером ООО, которое является объединением лиц и капиталов и в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение. Материалы регистрационного дела общества свидетельствуют, что с момента создания все кандидатуры новых участников общества обсуждались и одобрялись на общих собраниях участников. Закрытый характер общества, предполагающий личное участие в управлении, подтверждается также отсутствием в обществе совета директоров, поэтому право на участие в управлении делами общества участники могут реализовать исключительно на общем собрании. Решение общего собрания участников общества о передаче спорной доли обществу принято единогласно всеми участниками общества, что подтверждает их волю на сохранение неизменным своего состава.

Однако Президиум Высшего арбитражного суда РФ оставил в силе решения судов апелляционной и кассационной инстанций.