1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1372

Участникам ООО нельзя чинить препятствия

Проведение общего собрания участников в населенных пунктах, находящихся вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), является существенным нарушением порядка созыва собрания. А принятое на нем решение — недействительным (постановление ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10).

Участник ООО вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам его деятельности на общем собрании (п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение собрания, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение ему убытков.

Судебная практика по рассмотрению подобных требований участников ООО обширна и разнообразна. И иногда, как показывает одно из недавно рассмотренных в порядке надзора Президиумом ВАС РФ дел, основывается на неправильном толковании правовых норм.

 

Фабула

Генеральным директором общества с ограниченной ответственностью в адрес всех его участников было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки — договора купли-продажи здания. Впоследствии им же в адрес участников было направлено уведомление о дополнении к повестке собрания вопросов о приведении устава общества в соответствие с требованиями законодательства и одобрении еще четырех крупных сделок. При этом в уведомлении не был указан точный адрес места проведения собрания. Из-за этого участники ООО, обладающие в совокупности 40% голосов, не смогли в нем принять участия, а значит, не смогли реализовать своего права на управление им. Не согласившись с решением собрания, они обратились в суд.

 

Исковые требования

Заявители требовали признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества по вопросам, касающимся одобрения совершенных крупных сделок. Они ссылались на то, что решение принято с нарушениями требований Закона об ООО и устава общества, из-за того что они не были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания участников общества. А именно им не была предоставлена подробная информация о месте проведения собрания с указанием точного адреса. Кроме того, проведение собрания в населенном пункте, расположенном вне места нахождения общества, создало затруднение для их участия в нем.

 

Судебное рассмотрение

Суды трех инстанций сочли доводы истцов необоснованными и в удовлетворении требований отказали, сославшись на то, что в силу п. 8 ст. 37 Закона об ООО решения общего собрания по одобрению крупных сделок принимаются большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом общества. Из протокола общего собрания участников следовало, что за принятие оспариваемых пунктов повестки собрания проголосовало 55% голосов от общего числа. В результате истцы, обладающие 40% голосов и не участвовавшие в голосовании, не могли повлиять на его результаты.

Что касается места проведения собрания, то они решили, что общество не нарушило действующее законодательство, выбрав местом проведения собрания населенный пункт, находящийся вне местонахождения исполнительного органа, так как в законе нет императивных норм о месте проведения общего собрания участников общества и запрета на его проведение вне местонахождения общества.

 

Позиция Президиума ВАС РФ

Президиум ВАС РФ отменил решения трех судебных инстанций и признал решение внеочередного общего собрания участников ООО по оспоренным вопросам повестки дня недействительным.

При вынесении своего вердикта суд принял во внимание тот факт, что участники ООО были извещены о месте проведения собрания формально, так как на территории туристической базы, находящейся, кстати, в другом субъекте РФ, несколько строений (домов, коттеджей), а в уведомлении отсутствовали точный адрес и конкретное место проведения собрания.

Реальная и необременительная возможность участия участников ООО в общем собрании обеспечивается его проведением в населенном пункте, являющемся местом нахождения ООО, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Президиум ВАС РФ решил, что проведение общего собрания участников в населенных пунктах, находящихся вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников), является существенным нарушением порядка его созыва.

Исходя из этого совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 43 Закона об ООО (голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования; допущенные нарушения не являются существенными), не позволяет оставить в силе оспариваемое решение общего собрания участников общества.

Содержащееся в принятом постановлении Президиума ВАС РФ толкование норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

К сведению

Признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (абз. 2 п. 5 ст. 43 Закона об ООО).