На очередном собрании акционеров было принято решение о реорганизации общества. Несколько акционеров голосовали против. Впоследствии ими было выдвинуто требование о выкупе обществом принадлежащих им акций. Для определения их рыночной цены был привлечен независимый оценщик. Акционеры не согласились с ценой, которую он установил. Как оспорить стоимость акций, определенную оценщиком?
Действительно, у акционеров возникает право выкупа акций, в случае если они голосовали против реорганизации общества или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. В этом случае составляется список акционеров, которые имеют право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Выкуп акций осуществляется по цене, которую устанавливает совет директоров исходя из стоимости, определенной независимым оценщиком.
Независимая оценка акций происходит без учета изменения их стоимости в результате принятого собранием акционеров решения (ст. 75 Федерального закона от 26.12.95 №‑208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об‑АО). Привлечение оценщика при таком выкупе акций является обязательным, оно предусматривается п. 2 ст. 77 Закона об АО.
Оценочной деятельностью признается деятельность как физических так и юридических лиц, направленная на установление рыночной (или иной) стоимости в отношении объектов оценки.
Под ценой объекта в этом случае признается наиболее вероятная цена, по которой он может быть реализован при условиях открытого и конкурентного рынка, разумных действий сторон сделки и отсутствии чрезвычайных обстоятельств (ст.‑3 Федерального закона от 29.07.98 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», далее — Закон об оценочной деятельности).
Согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика признается доказательством при рассмотрении иска судом (ст.‑75 Арбитражного процессуального кодекса РФ). В случае спора, возникшего относительно стоимости оцениваемого имущества (как рыночной, так и иной), которая содержится в отчете о его оценке (и может не совпадать с проведенной оценкой другим оценщиком), стороны могут обратиться в арбитражный суд либо в третейский суд. Если сделка должна быть заключена в обязательном порядке, суд вправе своим решением установить цену этой сделки.
Подобная позиция изложена в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 №‑92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком».
Также Президиум ВАС РФ разъяснил, что оспаривание величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения договора (либо принятия решения органом управления юридического лица).
Позиция Президиума ВАС РФ предусматривает возможность лица подать иск, направленный на признание недействительным решения, принятого органом управления юридического лица (в данном случае решение совета директоров о выкупе акций), если самостоятельное оспаривание величины стоимости оценки акций путем предъявления отдельного иска невозможно.