1. Главная / Документы / Официальная переписка 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| официальная переписка | печать | 2042

О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодат

Центральный Банк РФ письмо от 18.08.2014 № 06-52/6680

В связи с вступлением в силу 1 сентября 2014 года Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ) доводим позицию Банка России по отдельным вопросам, связанным с применением Закона № 99-ФЗ.

1. В соответствии с пунк­том 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подпис­ки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является пуб­личным.

Таким образом, признаками пуб­личного акционерного общества, предусмотренными пунк­том 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (пуб­личное обращение).

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является пуб­личным (пунк­т 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).

По правилам пунк­та 1 ­статьи 97 ГК РФ (в редакции Закона № ­99-ФЗ) публичное акционерное общество обязано, а акционерное общество, не являющееся публичным, — вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

2. По смыслу пунк­та 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2014 № 218-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных ­обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ), касающиеся открытых акционерных обществ, применяются к пуб­личным акционерным обществам в части, не противоречащей ГК РФ (в редакции Закона № ­99-ФЗ).

3. Согласно пунк­ту 1 статьи 97 ГК РФ (в редакции Закона № ­99-ФЗ) акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридичес­ких лиц сведений о фирменном на­именовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерные общества, созданные до вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, имеют право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, в силу признания их публичными акционерными обществами на основании пунк­та 11 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

В целях информирования инвес­торов и иных заинтересованных лиц Банк России рекомендует акцио­нерным обществам, отвечающим признакам публичных акцио­нерных обществ, ценные бумаги которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам пуб­личных акционерных обществ.

4. Принятие общим собранием участников акционерного общества решения и состав участников акцио­нерного общества, присутствовавших при его принятии, в отношении публичного акционерного общества подтверждается лицом, осуществляю­щим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пунк­т 4 статьи 97 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ), а в отношении непубличного акционерного общества — путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (подпунк­ты 1 и 2 пунк­та 3 статьи 67.1 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

С учетом изложенного принятие решений и состав акционеров, принявших участие в общем собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров акционерного общества, путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных пунк­том 4 статьи 56 Закона № 208-ФЗ.

5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (пунк­т 6 статьи 98 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона № 208-ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пунк­т 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, требования, установленные подпунк­тами 1 и 2 пунк­та 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

6. Учредительные до­кумен­ты, а также наименования юридичес­ких лиц, созданных до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) при первом изменении учредительных до­кумен­тов таких юридических лиц (пунк­т 7 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).

При применении указанной нормы следует учитывать, что изменения и (или) дополнения в устав акционерного общества могут вноситься как на основании решения общего собрания акционеров, так и без принятия такого решения (статья 12 Закона № 208-ФЗ).

Принимая во внимание, что приведение устава акционерного общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № ­99-ФЗ) предполагает, что внесение соответствующих изменений и (или) дополнений в устав (утверждение новой редакции устава) акционерного общества должно осуществляться на основании соответствующего решения общего собрания акционеров, то при внесении в устав акционерного общества изменений после вступления в силу Закона № 99-ФЗ в случаях, когда такие изменения вносятся не на основании решения общего собрания акционеров, одновременное приведение устава акционерного общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) не требуется.

7. Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) (пунк­т 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ).

Таким образом, после 01.09.2014 положения пунк­та 2 статьи 34 Закона № 208-ФЗ, касающиеся формы оплаты акций, применяются в час­ти, не противоречащей положениям пунк­та 1 статьи 66.1 ГК РФ.

Оплата размещаемых акционерным обществом акций допускается денежными средствами, вещами (включая до­кумен­тарные ценные бумаги), долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

При оплате акций, размещаемых при создании акционерного общества, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пунк­т 2 статьи 66.2 ГК РФ).

Следует также учитывать, что в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской дея­тельности» предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала кредитной организации, устанавливаются Банком России.

Настоящее письмо подлежит опуб­ликованию в «Вестнике Банка России».

Первый заместитель

Председателя Банка России

С. Швецов