1. Главная / Документы / Судебные решения 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| судебные решения | печать | 30

Постановление по делу № А56-25250/2012

Федеральный Арбитражный Суд Северо-Западного округа постановление от 18.03.2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Афанасьева С.В. и Дмитриева В.В., при участии от закрытого акционерного общества «ГТ-Строй» Колинкина В.А. (доверенность от 25.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» генерального директора Ударцева А.Н. (приказ от 26.03.2008) и Васильевой К.В. (доверенность от 13.03.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу № А56-25250/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство», место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский район, поселок городского типа Токсово, улица Советов, дом 50, литера Г, ОГРН 1084703002504 (далее - ООО «Благоустройство»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ГТ-Строй», место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, переулок Декабристов, дом 20, ОГРН 1037800014230 (далее - ЗАО «ГТ-Строй»), и закрытому акционерному обществу «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой», место нахождения: 107217, Москва, улица Садовая-Спасская, дом 21/1, ОГРН 1027700060520 (далее - ЗАО «ИК «Трансстрой»), о солидарном взыскании 12 099 985,99 руб. задолженности по договорам аренды, 7 704 415,48 руб. пеней.

Решением от 04.07.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012, с ЗАО «ГТ-Строй» взыскано 12 099 985,99 руб. задолженности и 7 704 415,48 руб. пеней. В иске к ЗАО «ИК «Трансстрой» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Благоустройство», ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение от 04.07.2012 изменить, а постановление от 04.12.2012 отменить; солидарно взыскать с ЗАО «ГТ-Строй» и ЗАО «ИК «Трансстрой» задолженность и пени.

Податель жалобы обращает внимание на то, что ЗАО «ГТ-Строй», являясь дочерней организацией ЗАО «ИК «Трансстрой», исполняло обязательные для него указания последнего в силу заключенных между ними гражданско-правовых договоров. Указанное свидетельствует о возможности взыскать задолженность солидарно с обоих должников.

ЗАО «ГТ-Строй» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит взыскать задолженность с ответчиков солидарно.

В судебном заседании представители ООО «Благоустройство» и ЗАО «ГТ-Строй» поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва.

ЗАО «ИК «Трансстрой» надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Благоустройство» (арендодатель) и ЗАО «ГТ-Строй» (арендатор) заключили договоры аренды строительной техники и механизмов от 01.06.2008 № 16/08, от 01.01.2009 № 16/08, от 01.01.2010 № 1/10, от 01.01.2011 № 1/11 (далее - договоры аренды), в соответствии с которыми арендодатель предоставил ЗАО «ГТ-Строй» во временное владение и пользование строительную технику и механизмы согласно перечню, указанному в приложениях к договорам аренды.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам аренды у ЗАО «ГТ-Строй» возникла задолженность на общую сумму 12 099 985,99 руб.

ООО «Благоустройство» обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании задолженности с дочернего общества - ЗАО «ГТ-Строй» и с основного общества - ЗАО «ИК «Трансстрой».

Суд первой инстанции взыскал задолженность только с ЗАО «ГТ-Строй». При этом суд не установил оснований для привлечения к солидарной ответственности основного общества - ЗАО «ИК «Трансстрой».

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 1 статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 105 ГК РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Аналогичные положения содержатся в статье 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть 2 статьи 105 ГК РФ), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании пункта 2 статьи 105 ГК РФ или статьи 6 Закона № 208-ФЗ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Исследовав взаимоотношения обществ, суды установили, что ЗАО «ИК «Трансстрой» является владельцем контрольного пакета акций ЗАО «ГТ-Строй»; в результате сложившихся гражданско-правовых отношений ЗАО «ИК «Трансстрой» обладает возможностью давать обязательные для дочернего общества указания.

Между тем заключенный ЗАО «ИК «Трансстрой» и ЗАО «ГТ-Строй» договор субподряда от 09.09.2007 № VHC-131/07 не содержит условия о том, что первое вправе давать второму обязательные указания по заключению договоров аренды. Иных доказательств того, что договоры аренды были заключены ЗАО «ГТ-Строй» во исполнение указаний ЗАО «ИК «Трансстрой», суду не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суды правомерно отказали в привлечении ЗАО «ИК «Трансстрой» к солидарной ответственности по предъявленному иску.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу № А56-25250/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» - без удовлетворения.

Председательствующий
Е.В.БОГОЛЮБОВА

Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
В.В.ДМИТРИЕВ