Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2012 года.
В полном объеме текст постановления изготовлен 22 февраля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Рудых А.И.,
судей: Воробьевой Н.М., Горячих Н.А.,
при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации - Алехина Олега Михайловича (доверенность от 28.11.2011) и общества с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» - Машановой Татьяны Юрьевны (доверенность от 03.10.2011),
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская лесная группа» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2011 года по делу № А19-3812/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции - Епифанова О.В., арбитражные заседатели Белов А.А., Домаев М.В.; апелляционный суд Макарцев А.В., Скажутина Е.Н., Карелова Е.М.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Русская Лесная Группа» (ОГРН 1057749718180, далее - ООО «РусЛесГрупп») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) (ОГРН 1027700132195), закрытому акционерному обществу «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма» (ОГРН 1073811006060) и обществу с ограниченной ответственностью «ФИРМА «ПАРКУР» (ОГРН 1037739074130) (далее - Сбербанк, ЗАО «ЛДК Игирма» и ООО «ФИРМА «ПАРКУР») о признании договоров залога ценных бумаг от 23.03.2009 № 254/з-12 и уступки прав (требований) от 02.02.2010 № 02022010/1 недействительными, соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество от 19.06.2009 незаключенным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытые акционерные общества «Национальная регистрационная компания» (ОГРН 1027739063087) и «Киренсклес» (ОГРН 1103818001715), общества с ограниченной ответственностью «Модус» (ОГРН 1103850001606) и «Лесресурс» (ОГРН 1073808022870) (далее - ЗАО «НРК», ЗАО «Киренсклес», ООО «Модус» и ООО «Лесресурс»).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 178, 334, 336, 349, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге», статьи 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы недоказанностью факта подписания соглашения от 19.06.2009 неуполномоченным лицо; согласованием сторонами в условиях договора залога стоимости предмета залога и возможности переуступки иным лицам прав залогодержателя.
В кассационной жалобе ее заявитель просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами статей 168, 178, 183, 388 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполным выяснением имеющих значение для рассмотрения дела фактических обстоятельств.
ООО «Лесресурс» в отзыве на кассационную жалобу ее доводы отклонило, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «РусЛесГрупп» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Сбербанка против доводов кассационной жалобы возразил, сославшись на их необоснованность.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводы арбитражных судов о применении нормы права установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, 25.11.2008 между ЗАО «ЛДК Игирма» (заемщик) и Сбербанком (кредитор) заключен кредитный договор № 256.
23.03.2009 в обеспечение этого договора между ООО «РусЛесГрупп» (залогодатель) и Сбербанк (залогодержатель) заключен договор залога № 254/з-12, во исполнение которого банку переданы обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ЗАО «Киренсклес» в количестве 600 штук (100% уставного капитала эмитента) номинальной и оценочной стоимостью 1000 рублей за акцию.
19.06.2009 между ООО «РусЛесГрупп» и Сбербанком подписано соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог по договору № 254/з-12, согласно которому (пункты 3 и 5) залогодержатель вправе по своему усмотрению либо принять предмет залога в собственность, либо реализовать его путем продажи третьему лицу без проведения торгов.
02.02.2010 Сбербанк (цедент) и ООО «ФИРМА «ПАРКУР» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 02022010/1, предметом которого являлась передача Сбербанком всех принадлежащих ему прав по договору № 254/з-12.
Истец, полагая заключенные договоры недействительными, а подписанное соглашение - незаключенным, обратился в суд с иском, правовым основанием которого указаны статьи 168, 178, 183, 388, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает принятые судебные акты законными и обоснованными.
В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Обращаясь с иском о защите своих прав и законных интересов, в качестве основания требования о признании ничтожным договора о залоге ценных бумаг банку, ООО «РусЛесГрупп» указало на наличие своего заблуждения о стоимости предмета залога (цены сделки).
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции установил, что условием пункта 1.6 договора залога № 254/з-12 стороны согласовали общую номинальную и оценочную стоимость акций равную 600000 рублей, общую залоговую стоимость (с учетом поправочного коэффициента 0,7) равную 420000 рублей.
Установив указанное обстоятельство, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исходя из буквального содержания положений договора залога и свободы сторон в согласовании его условий (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), заблуждений ООО «РусЛесГрупп» относительно цены сделки не имелось.
В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1) и не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).
Согласно статье 383 названного Кодекса, переход к другому лицу прав не допускается лишь в случае, если такие требования неразрывно связаны с личностью кредитора (в частности об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью).
Основанием признания недействительным договора уступки права требования (цессии) истцом указано на ничтожность договора залога и отсутствие в нем возможности переуступки залогодержателем (кредитором) своих прав иным лицам, а также наличие существенного значения для залогодателя (должника) личности залогодержателя.
Рассматривая спор, судом первой инстанции установлено, что пунктом 4.3 договора залога № 254/з-12 его стороны предусмотрели возможность совершения залогодержателем переуступки своего права требования третьим лицам без согласия залогодателя.
Установив данный факт и правильно применив положения статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным.
В качестве основания признания соглашения о возможности внесудебного обращения банком взыскания на предмет залога незаключенным (не породившим правовых последствий) ООО «РусЛесГрупп» указало на подписание его неуполномоченным лицом (не генеральным директором Каплиным А.А.).
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции установил, что подписание (заключение) соглашения от 19.06.2009 было предварительно одобрено высшим органом управления общества (пункт 3 повестки общего собрания участников, протокол от 12.06.2009 № 1/09-06-12). Допустимых доказательств подписания соглашения иным лицом, кроме руководителя общества - Каплина А.А. в дело не представлено, о фальсификации не заявлено.
При таких обстоятельствах Арбитражный суд Иркутской области пришел к правомерному выводу об отсутствии законных оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, а подписанного соглашения - незаключенным.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, пришел к аналогичным выводам, оставив решение суда первой инстанции без изменения.
Вывод судов о недоказанности ООО «РусЛесГрупп» наличия нарушений его прав в результате совершенных своей волей и в своем интересе сделок основан на правильном применении норм действующего гражданского законодательства, соответствует установленным обстоятельствам и содержанию имеющихся в деле доказательств, оценка которым дана по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражными судами правильно, с учетом предмета и основания иска, доводов и возражений сторон и подлежащих применению норм материального права определены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора и верно распределено бремя их доказывания между сторонами.
Всем приведенным при рассмотрении дела доводам истца судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка, оснований для иной оценки данных доводов у кассационного суда не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемых решения и постановления, допущенных судами первой и апелляционной инстанции, кассационным судом не установлено.
В связи с изложенным, доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права и неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, кассационным судом отклоняются как необоснованные.
Несогласие ООО «РусЛесГрупп» с выводами арбитражных судов фактически сводится к переоценке имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, полномочий по которой в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у кассационного суда не имеется.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 июня 2011 года по делу № А19-3812/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А. Рудых
Судьи:
Н. Воробьева
Н. Горячих