1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 793

Когда оферта не нужна

В открытом обществе один акционер владел 28% голосующих акций, другой — 18%. Стороны договорились о согласованных действиях, направленных на объединение усилий с целью получения корпоративного контроля в компании. Они совместно учредили ОАО, передав в его уставный капитал принадлежащие им акции (в сумме 46%). Один из учредителей получил в новой компании 60% голосующих акций, другой — 40%. Должны ли акционеры учрежденного общества делать друг другу обязательное предложение о приобретении ценных бумаг?

Очевидно, нет. Сложившееся распределение голосующих акций является результатом договоренности учредителей, которая была зафиксирована в договоре о создании общества. Если учредители договариваются о соответствующей пропорции распределения голосующих акций, то в этой ситуации вряд ли необходим дополнительный механизм защиты их интересов в условиях достигнутого уровня корпоративного контроля.

Если после размещения акций среди учредителей при учреждении общества произойдут сделки, которые приведут к перераспределению контроля, естественно, должен будет включиться механизм защиты прав остальных акционеров.

В этой связи возможен сопутствующий вопрос: возникает ли у нового акционера — ОАО, получившего 46% голосующих акций, обязанность делать публичную оферту остальным владельцам ценных бумаг? Думается, что в результате мены ценных бумаг одной компании на акции другой произошла концентрация корпоративного управления. На смену двум неаффилированным акционерам, каждый из которых владел менее 30% голосующих акций, пришел новый, владеющий пакетом в 46%.

В данном случае не происходит приобретения учредителем акций вновь создаваемого юрлица, размещаемых при его учреждении. Вновь созданное общество приобрело акции в результате договоров мены на вторичном рынке, и исключение в виде приобретения акций при учреждении юрлица здесь неприменимо.