Документы не являются объектами имущественных прав, а значит не могут быть переданы участнику в счет выплаты действительной стоимости доли в натуре

| консультации | печать
Участник подал заявление о выходе из ООО. Общество решило выплатить действительную стоимость его доли в натуре. А именно, передать выходящему участнику документацию, содержащую данные о результатах клинических испытаний нового косметического продукта (вернее, одного из химических элементов, на основании которого в дальнейшем должен был производиться требуемый продукт). Кроме того, общество берет на себя обязательство в дальнейшем не использовать данные сведения. Правомерны ли действия общества?

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закона об ООО) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, в вашем случае с момента подачи участником заявления о выходе из ООО, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В связи с этим обращаем внимание, что выдача действительной стоимости доли в натуре возможна только с согласия участника, которое должно быть оформлено письменно. Само общество не вправе решить вопрос о выплате доли в натуре. Общество может предложить участнику получить действительную стоимость доли в натуре с указанием конкретного имущества и его стоимости. В случае если общество в ответ на свое предложение не получит согласия и не выплатит в назначенный срок действительную стоимость доли, то бывший участник сможет взыскать ее через суд, причем в денежной форме. Судебная практика в спорах о взыскании действительной стоимости доли складывается в пользу бывших участников (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 02.05.2012 № Ф09-2273/12 по делу № А76-9531/2011).

Кроме того, передача документов со сведениями о клинических испытаниях не может быть приравнена к передаче имущественных прав, которые согласно ст. 128 ГК РФ являются имуществом. Для такой передачи требуется пере­оформление таких прав или договор. Также отказ общества от использования данной информации не означает, что ее единственным владельцем останется выходящий участник, ведь она может быть предоставлена третьим лицам. Неясна также и экономическая ценность таких документов, или проще говоря — соответствует ли их стоимость действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей участнику. Таким образом, на наш взгляд в описанной выше ситуации действия общества не правомерны.

День
Неделя
Месяц