1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1426

Конвертация и новация обязательств

Можно ли отнести конвертацию акций при реорганизации акционерной компании к новации (п. 1 ст. 414 ГК РФ)?

На первый взгляд, конвертация ценных бумаг действительно имеет признаки, схожие с новацией. Обязательства, вытекающие из одних ценных бумаг, прекращаются посредством замены на обязательства, вытекающие из других ценных бумаг. Однако отождествлять конвертацию с новацией нельзя.

Дело в следующем. Новация — это двусторонняя сделка, соглашение сторон о замене одного обязательства другим. Обязанная сторона не может в одностороннем порядке заменять свои обязательства.

Кроме того, новация — замена обязательства между теми же сторонами правоотношения. При новации субъектный состав правоотношения не меняется.

Все виды конвертации ценных бумаг можно объединить в две основные группы:

  • без изменения субъектного состава правоотношения (эмитент и владелец ценной бумаги остаются прежними — это конвертация ценных бумаг эмитента в ценные бумаги того же эмитента);
  • с изменением субъектного состава правоотношения (место одного эмитента занимает правопреемник — это конвертация ценных бумаг при реорганизации юридических лиц).

Если обратится к конвертации ценных бумаг при реорганизации, то в этом случае происходит изменение субъектного состава правоотношения. Общество-правопредшественник прекращается, а его место занимает правопреемник.

Новация предполагает замену одного обязательства другим, в то время как отдельные случаи конвертации не означают замены обязательств — в частности, при увеличении или уменьшении номинальной стоимости акции того же самого эмитента. Изменился только формальный реквизит ценной бумаги, в то время как содержание и объем удостоверяемых ею прав остались неизменными. Акции одних категорий и типов конвертируются в акции тех же категорий и типов, удостоверяющие те же самые права и по содержанию, и по объему.

Конвертация не предусматривает заключение какого-либо соглашения.

Приведенные факты не позволяют сводить правовую природу конвертации к новации.