1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1513

Для чего определяется «количественный состав»

Корпоративное законодательство использует понятие количественного состава коллегиального органа хозяйственного общества — в частности, совета директоров. Для каких целей оно применяется?

Во-первых, законодательное определение минимального количественного состава коллегиального органа хозяйственного общества, избираемого кумулятивным голосованием, создает для неконтролирующих участников гарантии реализации их права на избрание своих кандидатов в этот орган.

Во-вторых, количественный состав коллегиального органа хозяйственного общества определяет максимально допустимое число его членов.

В учредительных документах общества или решением общего собрания устанавливается количественный состав соответствующего коллегиального органа общества (совета директоров, правления, ревизионной комиссии). Это максимальная граница, в пределах которой может быть сформирован данный орган. Если его состав определен в семь членов, это означает, что не может быть избрано более семи его членов. В то же время участникам не запрещается доверить управление своими инвестициями меньшему числу профессиональных менеджеров.

В законе отсутствует требование о том, что коллегиальный орган общества должен быть сформирован именно в таком количественном составе, который предусмотрен учредительными документами или решением общего собрания. Главное — он не должен превышать его.

В-третьих, количественный состав коллегиального органа хозяйственного, зафиксированный решением общего собрания или уставом общества, необходим для определения кворума этого органа.

По общему правилу кворум определяется исходя из количественного состава коллегиального органа, предусмотренного учредительными документами или решениями уполномоченных органов.

В-четвертых, количественный состав коллегиального органа хозяйственного общества, зафиксированный решением общего собрания акционеров или уставом общества, устанавливает максимальное число кандидатов, которое может содержать предложение о выдвижении кандидатов в данный орган: «Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе… выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа» (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)).

Наконец, количественный состав коллегиального органа, зафиксированный решением общего собрания акционеров или устава, определяет количество голосов, которыми обладает акционер при кумулятивном голосовании по выборам членов этого органа.

Согласно п. 4 ст. 66 Закона об АО «при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами».