1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1695

Для регистрации перехода доли в уставном капитале к ООО нужно два документа

При учреждении ООО учредитель (юридическое лицо) внес вклад в уставный капитал имуществом (несколько ККТ). Через три года данные модели контрольно-кассовой техники были исключены из Государственного реестра ККТ, и право пользования ими у ООО прекратилось. Учредителю было направлено требование о предоставлении компенсации, но в указанный срок он ее не выплатил. Теперь доля учредителя должна перейти к обществу. Какие документы необходимы для регистрации такого перехода?

Для регистрации изменений в сведения об ООО в виде перехода доли в уставном капитале к обществу необходимо представить в регистрирующий налоговый орган заявление по форме № Р14001, а также решение общества о переходе такой доли к ООО в связи с невыплатой участником ООО компенсации в размере стоимости пользования имуществом, внесенным в уставный капитал, право пользования которым утрачено досрочно (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). Однако прежде, чем регистрировать такие изменения, необходимо убедиться, что основания для перехода доли в уставном капитале к обществу действительно возникли.

Исключение модели ККТ из Госреестра не мешает ее использованию

Для начала заметим, что исключение какой-либо модели ККТ из Государственного реестра ККТ автоматически не влечет прекращение права ее использования (письмо ФНС России от 10.09.2012 № АС-4-2/14961@). Компания может продолжать эксплуатацию ККТ до момента истечения нормативного срока ее использования в соответствии с Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы (утв. постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 № 1), который составляет от пяти до семи лет включительно. Это допустимо при выполнении двух условий:

  • до исключения модели ККТ из Госреестра она использовалась обществом (внесение в уставный капитал приравнивается к таковому согласно письму ФНС России от 15.06.2006 № ММ-6-06/601@);
  • во время эксплуатации кассовый аппарат соответствовал всем требованиям, действовавшим при его включении в Государственный реестр (п. 5 постановления Правительства РФ от 23.07.2007 № 47 «Об утверждении Положения о регистрации и применении контрольно-кассовой техники, используемой организациями и индивидуальными предпринимателями»).

Тот факт, что определенная модель ККТ была исключена из Госреестра, на право пользования таким ККТ не влияет. А потому у общества не возникает права требовать от учредителя выплаты компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

В рассматриваемом вопросе не указано, прекратился ли нормативный срок использования ККТ к моменту исключения такой модели из Госреестра. Но предположим, что это так. Полностью самор­тизированную и исключенную из госреесра ККТ компания, как правило, использовать не может, а потому, казалось бы, вправе требовать выплаты компенсации (п. 3 ст. 15 Закона об ООО). Но лишь на первый взгляд, так как здесь есть один нюанс.

Дело в том, что в п. 3 ст. 15 Закона об ООО говорится только о досрочном прекращении права общества пользоваться имуществом, внесенным в качестве вклада в уставный капитал. Если же такое право прекращается в срок, известный на момент внесения имущества в уставный капитал (например, при истечении периода времени или наступлении заранее определнной даты), требовать компенсации от учредителя у общества оснований нет.

Можно ли считать досрочным прекращением права пользования случай, когда при передаче ККТ в качестве оплаты доли в уставном капитале срок, на который она передается, установлен не был, а в процессе эксплуатации нормативный срок использования ККТ истек?

На наш взгляд, ответ должен быть отрицательным. Ведь при передаче подобного имущества его срок полезного использования в соответствии с Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, известен заранее. А значит, и учредитель, и само общество знают, что использовать ККТ больше семи лет невозможно. Следовательно, говорить о том, что право пользования прекратилось досрочно (то есть быстрее, чем предполагалось изначально), нельзя. Однако судебной практики, которая бы подтверждала такую позицию, найти не удалось. Как, впрочем, и практики, которая бы ее опровергала.

Еще один не регламентированный законом нюанс относится к ситуации, когда нормативный срок использования ККТ, переданной в качестве оплаты доли в уставном капитале, истек, но компания может и дальше применять кассовый аппарат. Речь идет о субъектах, применяющих ЕНВД, — для них применение ККТ не является обязательным, однако они вправе использовать полностью самортизированные кассовые аппараты дальше (см. информацию ФНС РФ от 29.09.2009 «О применении ККТ плательщиками ЕНВД»). Например, для внутреннего учета, контроля за работой продавцов или для оформления документов, подтверждающих прием оплаты от покупателей при розничной торговле (при доработке кассового аппарата). В этом случае ККТ снимается с учета в налоговом органе и дальнейшее ее использование нормами Федерального закона от 22.05.2003 № 54-ФЗ «О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов и (или) расчетов с использованием платежных карт» не регулируется (письмо Минфина России от 13.11.2009 № 03-01-10/3-139). Но, поскольку фактическое использование кассового аппарата продолжается, оснований для выплаты компенсации на основании п. 3 ст. 15 Закона об ООО не возникает.

Разумный срок для выплаты компенсации законом не определен

По нашему мнению, для ситуации, изложенной в вопросе, вероятен один вариант, при котором исключение модели ККТ из Госреестра можно признать досрочным прекращением права пользования таким имуществом. Речь идет о случае, когда при передаче ККТ в уставный капитал общество и учредитель определили срок, на который она передается, но оговорили, что она используется обществом только если модель ККТ содержится в Госреестре. Тогда после ее исключения из Госреестра право пользования таким имуществом можно считать досрочно прекращенным, поскольку решение об исключении ни от общества, ни от учредителя не зависит.

При досрочном прекращении права использования ККТ, внесенного в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО, общество вправе потребовать от учредителя компенсации в размере стоимости использования такого имущества в течение оставшегося срока использования. Размер компенсации определяется как стоимость пользования аналогичным имуществом до истечения срока, на который оно передавалось обществу, то есть до истечения срока его полезного использования в соответствии с амортизационной группой.

Выплатить компенсацию учредитель обязан в разумный срок или в срок, установленный решением общего собрания участников или решением единственного участника (п. 3 ст. 15 Закона об ООО). При неисполнении этой обязанности доля, принадлежащая учредителю, переходит к обществу автоматически в день, следующий за днем истечения срока для выплаты компенсации (подп. 3 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Уведомить налоговый орган о таком переходе компании следует в течение месяца (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО), а для третьих лиц он становится обязательным с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Правда, как определить разумный срок для выплаты компенсации, в законе не сказано. Поэтому возможна ситуация, когда общество, не получив компенсации от учредителя, направит документы на регистрацию перехода доли в налоговый орган, а учредитель будет возражать, ссылаясь на непредоставление ему разумного срока для перечисления денег.

Доли, перешедшие к обществу, должны быть распределены между участниками или предложены для приобретения участникам, а также третьим лицам, если это допускается уставом общества, в течение года (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).