1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1089

Доля рыночная или нет?

Участник нашего ООО подал заявление о выходе из общества. Уставом предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников. Должны ли мы выплатить ему рыночную стоимость его доли?

Обязанности по выплате участнику рыночной стоимости его доли у общества нет. Порядок расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику при его выходе из общества, регламентируется Федеральным законом от 08.02.98 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). В нем сказано, что действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона об ООО). Поскольку специальный порядок расчета стоимости чистых активов для ООО не установлен, для расчета используется Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее — Порядок), утвержденный приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003. Это мнение разделяют и Минфин России (письма от 27.01.2010 № 03-02-07/1-27, от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791, от 17.12.2008 № 03-03-06/1/696, от 29.10.2007 № 03-03-06/1/737), и суды (Определение ВАС РФ от 23.06.2009 № ВАС-7595/09). В соответствии с Порядком стоимость чистых активов общества определяется путем вычитания из суммы его активов суммы пассивов (п. 1 Порядка). Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (п. 2 Порядка).

В случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Итак, в Закон об ООО четко записано, что действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности. Таким образом, у общества нет обязанности расчета действительной стоимости доли участника исходя из рыночных цен имущества, учтенного на балансе.

Отметим, что участник, несогласный с рассчитанным обществом размером его доли, вправе обратиться в суд. Обычно суд определяет размер действительной стоимости доли вышедшего участника с учетом рыночной стоимости имущества, учтенного на балансе (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 22.05.2012 № А11-1598/2011, Дальневосточного округа от 12.08.2011 № Ф03-2952/2011, Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 № А03-13698/2010, Московского округа от 28.05.2012 № А40-61247/10-159-507, Поволжского округа от 03.04.2012 № А55-22557/2010 и Уральского округа от 13.07.2012 № Ф09-3978/12). При этом суды исходят из правовой позиции Президиума ВАС РФ, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества (постановления от 17.04.2012 № 16191/11, от 26.05.2009 № 836/09 и от 06.09.2005 № 5261/05).

Обратите внимание, что, даже если организация рассчитает стоимость доли с учетом рыночных цен (а для этого ей нужно будет привлечь независимого оценщика), это все равно полностью не убережет ее от возможных судебных разбирательств. Ведь участник в этом случае не теряет права на обращение в суд. И если суд назначит повторную экспертизу и участник выиграет дело, обществу придется еще раз нести расходы по оценке имущества.