1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 5249

Выплата доли наследникам

Уставом нашего общества предусмотрено, что для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества. Участники не хотят включать наследника умершего участника в общество. Как и в какой срок нужно оформить такое решение? В какой срок мы должны выплатить наследнику действительную стоимость доли умершего участника?

Гражданским кодексом предусмотрено, что в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. При этом если в соответствии с учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 6 ст. 93 и п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Специальный срок для выплаты действительной стоимости доли умершего учредителя его наследнику Законом об ООО не предусмотрен. Поэтому следует руководствоваться общим годичным сроком, установленным в п. 8 ст. 23 Закона об ООО. То есть выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости нужно в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Суды поддерживают эту точку зрения (постановления ФАС Уральского округа от 08.04.2011 № Ф09-1540/11-С4 (Определением ВАС РФ от 08.06.2011 № ВАС-6557/11 отказано в передаче дела в порядке надзора), Московского округа от 21.09.2011 № А40-144261/10-48-1221 и Поволжского округа от 12.02.2010 № А72-4275/2008).

В подпункте 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО сказано, что доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам. Таким образом, отсчитывать годичный срок на выплату доли наследнику нужно с самой ранней даты получения отказа от одного из участников.

Заметим, что наследник получит подтверждение своих прав на наследство (свидетельство) только по истечении шести месяцев с момента смерти умершего участника (ст. 1163 ГК РФ). Но это не значит, что общество должно дожидаться истечения этого срока и ждать заявление от наследника о передаче ему доли. Участники, если они не хотят принимать в общество никого из наследников, сразу после смерти участника могут направить нотариусу, ведущему наследственное дело, заявление о своем отказе от принятия в число участников ООО кого бы то ни было из наследников. Это, в частности, подтверждается п. 4.8 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28—29 мая 2010 г., далее — Методические рекомендации). В этом пункте сказано, что в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется, если такое имущество требует не только охраны, но и управления (например, доля в уставном капитале общества) (ст. 1173 ГК РФ). Договор доверительного управления долей может быть заключен нотариусом по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ). Такими лицами могут быть и оставшиеся участники общества (п. 4.5 Методических рекомендаций). Значит, участники могут заявить свой отказ и до вступления наследника в права наследования.

Еще один аргумент в пользу того, что затягивать с отказом в принятии наследника в состав участников общества, в случае если участники не хотят этого, не стоит. Согласно ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным и переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. А в соответствии с п. 1 ст. 1154 НК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (даты смерти участника). Таким образом, обществу нужно внимательно следить за принятием наследства умершего участника. И если в ближайшее время после смерти участника наследники не объявились или они еще не решили, будут они принимать наследство или нет, лучше не медлить и направить нотариусу отказ от принятия наследников в состав общества, даже если изначально участники были не против их принятия в общество.

Итак, обязанность по выплате действительной стоимости доли кому-либо из наследников возникает у общества с момента отказа участников о передаче доли наследникам. От этой даты начинается отсчет годичного срока, в течение которого общество должно выплатить долю. Но сама выплата может быть осуществлена не ранее, чем по истечении шести месяцев со дня смерти умершего участника, поскольку основанием для выплаты будет являться свидетельство о праве на наследство, предъявленное наследником обществу.