1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1062

Когда участник общества —заинтересованное лицо

Совершение обществом сделок на основании решения общего собрания участников, принятого с нарушением действующего законодательства, влечет признание их ничтожными, а участники, без учета голосов которых решение общего собрания не может быть принято, признаются заинтересованными лицами, правомочными подавать в суд иски (постановление Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 № 9503/09).

Участники общества обратились в суд с иском о признании договора купли-продажи магазина ничтожной сделкой, поскольку она совершена неуполномоченным лицом.

В ходе судебных разбирательств выяснилось, что истцы обладают 55% долей в уставном капитале общества. На общем собрании общества, которым был назначен новый директор, подписавший договор купли-продажи, они не присутствовали, а их подписи в решении общего собрания подделаны, что подтверждено экспертным заключением и показаниями другого участника. Исходя из этого суды первой и апелляционной инстанций признали договор ничтожным.

Суд кассационной инстанции эти решения отменил. Он отметил, что по смыслу ст. 12 ГК РФ способы защиты прав, в том числе признание сделки недействительной, используются, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. В соответствии с абз. 2 п. 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Это разъяснение на основании ст. 6 ГК РФ распространяется и на участников ООО. Истцы не представили в суд доказательств, чем рассматриваемая сделка нарушает их права. Поскольку она совершена на возмездной основе, у участников в результате ее совершения не утрачена возможность удовлетворения материальных притязаний, в том числе возможность реализации права на получение дивидендов, доли при выходе из состава участников. Тот факт, что истцы — участники общества, не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором их прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате выполнения условий оспариваемого договора, в связи с чем не может рассматриваться в качестве основания для признания за ними права на предъявление иска.

Однако ВАС РФ, рассматривая дело в порядке надзора, признал выводы кассационного суда ошибочными. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного спора.

Истцы владеют 55% долей в уставном капитале общества и реализуют свои права через общее собрание участников, к исключительной компетенции которого относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. Поэтому применительно к ст. 166 Гражданского кодекса РФ они — заинтересованные лица и вправе подавать иск о признании сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что от имени общества договор подписан неуполномоченным лицом, а значит, воля общества не направлена на отчуждение имущества, и пришли к правомерному выводу о ничтожности сделки как противоречащей требованиям ст. 53 и 209 ГК РФ, обоснованно применив последствия ее недействительности.