Заочные и дистанционные собрания кредиторов: коллизии норм о проведении и оспаривании в банкротстве

Закон о банкротстве конструирует собрание кредиторов должника – юридического лица как заседание (ст. 12—15). При этом иные формы для юридических лиц прямо не названы. Между тем заочные бюллетени и онлайн-платформы стали рабочим инструментом: кредиторы живут в разных регионах, очная явка нерациональна, а у должника в конкурсном производстве часто нет помещения. Разрыв между Законом и сложившейся практикой приходится преодолевать судам, однако и их подходы неединообразны. Вправе ли управляющий самостоятельно выбрать заочную форму проведения? Должно ли такое решение исходить от самих кредиторов? Какие гарантии уведомления и доступа к материалам? И кто и в каком порядке может оспорить выбранную форму?

Первое собрание правомочно при присутствии кредиторов с более чем половиной голосов, повторное — более 30%. Собрание проводится по месту нахождения должника или его органов управления, если иное не установлено собранием кредиторов, а при невозможности — по месту, определенному управляющим (п. 4 ст. 12, п. 4 ст. 14 Закона о банкротстве). Оговорка «если иное не установлено собранием» связывает любое отступление от типовой модели с волей кредиторов, и именно на ней строятся споры.

Решение собрания оспаривается по правилам, преду­смотренным п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве: в течение 20 дней с даты принятия, если лицо надлежаще уведомлено, а если нет — в течение 20 дней с момента, когда оно узнало или должно было узнать о решении, но не позднее шести месяцев.

Если обращаться к другим возможным формам проведения собрания, то общую базу для дистанционных форм создает ГК РФ. В действующей редакции п. 1 ст. 181.1 ГК РФ правила главы 9.1 применяются, если законом не предусмотрено иное, а п. 2 в числе лиц, на которых распространяется юридическая сила решения, прямо называет кредиторов при банкротстве.

Это отличается от исходной посылки Обзора ВС РФ от 26.12.2018, где, наоборот, указано, что к решениям собраний кредиторов глава 9.1 ГК РФ не применяется. Статья 181.2 допускает заочное голосование, в том числе электронное¹, а Закон от 28.06.2021 № 225-ФЗ разрешил дистанционное участие при достоверной аутентификации и надлежащем выражении воли. Специальных норм Закон о банкротстве не получил, и судам приходится сопоставлять общее и специальное регулирование.

Влечет ли недействительность решений заочное или очно-заочное голосование?

Центральный акт в этой области — п. 7 Обзора судебной практики по вопросам признания недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства от 26.12.2018.

Его пункт 7 обычно цитируют кратко: заочное или очно-заочное голосование само по себе не влечет недействительности решений. Однако за этой формулой стоит вполне определенная фактическая основа. Позиция сформулирована применительно к ситуации, когда соблюдены следующие условия:

• на предшествующем очном собрании большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, применительно к п. 4 ст. 14 Закона о банкротстве, принято решение о возможности проведения последующих собраний в заочной форме;

• управляющий по аналогии руководствовался п. 7—13 ст. 213.8 Закона;

• все лица, имеющие право участвовать в собрании, включая заявителя, были надлежащим образом уведомлены и проинформированы о порядке ознакомления с материалами;

• признаков злоупотребления правом не выявлено.

Иными словами, допустимость заочного голосования не безусловна: она опирается на совокупность этих обстоятельств, и именно их наличие проверяют суды, прежде чем сослаться на п. 7 Обзора.

Следовательно, суды, чьи выводы одобрил ВС РФ, исходили из того, что форма определена самим собранием, а гарантии кредиторов соблюдены. Тезис «заочная форма сама по себе не основание недействительности» верен, но опирается на эти условия, а не заменяет их. Например, в деле № А45-29075/2023, которое будет рассмотрено ниже, ограничительное прочтение п. 7 не противоречит Обзору, а следует его фактической основе.

Другие позиции Обзора и Решение ВС РФ № АКПИ23-1162

Для спора о форме значимы еще четыре позиции Обзора:

1. Решение, принятое без кворума, не имеет юридической силы независимо от оспаривания (п. 2 Обзора).

2. Права на ознакомление с материалами по дополнительным вопросам повестки (п. 8): решение об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности признано недействительным, поскольку кредиторы не смогли своевременно ознакомиться с материалами и сформировать позицию.

3. Надлежащее уведомление (п. 10): неуведомление уполномоченного органа и отсутствие публикации в ЕФРСБ существенны, даже если у него 20% голосов, а незначительная просрочка публикации при реальной осведомленности несущественна.

4. Кредитор, голосовавший за или воздержавшийся, не вправе позже оспаривать решение, если нарушения не повлияли на формирование его воли (п. 11).

Главный вывод Обзора сводится к различению двух категорий нарушений: существенных, которые лишили лицо возможности участвовать в собрании и сформировать собственную позицию, и формальных недостатков, не повлекших последствий для результата голосования.

Эту логику подтверждает и Решение ВС РФ от 12.03.2024 № АКПИ23-1162, которым отказано в признании недействующими положений Общих правил проведения собраний о включении дополнительных вопросов в повестку. Суд обратил внимание на то, что спорный порядок связан с делами, где решения признавались недействительными из-за ограничения права на ознакомление с материалами.

Применительно к заочной форме отсюда следует важный вывод: информационные гарантии не утрачивают значения, а, напротив, превращаются в единственный способ реализации права на участие.

Практика арбитражных судов

Условия проведения заочного голосования

Руководитель общества был привлечен соответчиком в обособленном споре о субсидиарной ответственности, который к моменту вынесения постановления не был рассмотрен. Он оспорил действия конкурсного управляющего, проводившего собрания кредиторов в заочной форме (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2026 по делу № А45-29075/2023).

Прием бюллетеней по вопросу № 12 повестки об утверждении заочной формы завершился 14.06.2024. За проголосовали 32,055% голосов, против – 8,023%, воздержались 36,734%. Решение о заочной форме принято не было. Несмотря на это, управляющий провел шесть заочных собраний. Решение не принято при любом способе подсчета.

Суды первой и апелляционной инстанций признали действия управляющего незаконными. Они сослались на п. 4 ст. 14 Закона и п. 7 Обзора, который, по их толкованию, допускает заочную форму только при наличии предварительного решения кредиторов и при условии, что недостатки формы не способны негативно повлиять на их права.

Суд округа отменил оба судебных акта и отказал в удовлетворении жалобы. Вывод об отсутствии решения собрания о заочной форме он не оспорил, но указал, что нижестоящие суды не учли процессуальное положение заявителя как лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности:

• согласно п. 1 ст. 61.15 Закона такое лицо наделяется правами и обязанностями лица, участвующего в деле о банкротстве, в качестве ответчика;

• согласно п. 11 ст. 61.11 размер субсидиарной ответственности равен совокупному размеру требований кредиторов, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества должника. Поэтому на положение контролирующего лица влияют и размер требований, и объем конкурсной массы, и ему должна быть обеспечена возможность воздействовать на обе величины;

• вместе с тем заявитель не обосновал, каким образом форма проведения собраний отражается на конкурсной массе и размере его ответственности. Кроме того, никто из кредиторов не возражал против заочной формы и не обжаловал действия управляющего.

Жалоба была признана не направленной на защиту прав и законных интересов заявителя.

В постановлении можно выделить три тезиса.

Суд округа не пересматривал вывод о том, что отступление от решения собрания нарушает п. 4 ст. 14 Закона, но счел это недостаточным для удовлетворения жалобы по ст. 60 Закона, где заявитель должен доказать как незаконность поведения управляющего, так и нарушение собственных прав. Тем самым центр тяжести спора сместился с вопроса «законно ли это» на вопрос «чье право нарушено».

Интерес контролирующего лица суд признал, но поставил его защиту в зависимость от доказательств: необходимо показать, что форма собраний повлияла на конкретные решения, например, о продаже имущества или об оспаривании сделок.

Довод «никто не возражал» следует оценивать осторожно. Молчание кредиторов не заменяет решения собрания, которое, согласно Обзору, является условием правомерности заочной формы; оно лишь указывает на отсутствие заявленных негативных последствий.

Открытым остается вопрос, как был бы разрешен спор по жалобе кредитора, чьи права на участие и получение информации действительно ограничены. По логике Обзора оценка в таком случае была бы иной.

Разные способы защиты влекут разные критерии проверки

В постановлении АС Московского округа от 10.10.2025 № Ф05-14907/2025 воспроизведен п. 7 Обзора: само по себе проведение заочного собрания не влечет недействительности принятых на нем решений.

В постановлении того же суда от 12.11.2025 № Ф05-15656/2025 (дело № А40-87972/2025) акцент сделан на ответственности управляющего за нарушение порядка и сроков проведения собраний. Вместе эти акты очерчивают две устойчивые линии практики: заочная форма допустима, пока не нарушены права участников, а к соблюдению порядка и сроков суды подходят строго.

Показательно и дело № А55-28138/2020, хотя оно рассмотрено ранее интересующего нас периода. Суд первой инстанции признал незаконным решение первого собрания о проведении последующих собраний на электронной платформе, однако Одиннадцатый ААС постановлением от 28.10.2021 с этим не согласился и отказал в удовлетворении жалобы. Он указал, что заочное голосование, в том числе на электронной платформе, само по себе не нарушает прав лиц, участвующих в деле, а судебный контроль за принятыми решениями сохраняется. Существенно, что в этом деле форма была введена решением собрания и оспаривалось именно оно.

Если сопоставить дела, вырисовываются два сценария. Когда заочная форма вводится решением собрания, спор разворачивается по правилам ст. 15 Закона о банкротстве об оспаривании такого решения. Когда решения нет, предметом оспаривания становятся действия управляющего и применяется ст. 60. Разные способы защиты влекут разные критерии проверки, а единого подхода судебная практика пока не выработала.

Проблемные узлы практики

• Определение формы.

Закон возлагает организацию собрания на управляющего (п. 1 ст. 12), а оговорка п. 4 ст. 14 связывает отступление от типового места с решением собрания. Практика позволяет провести разграничение: управляющий свободен в организационных вопросах конкретного собрания (способ рассылки, технические средства), но переход на заочную или онлайн-модель как постоянный порядок должен опираться на решение кредиторов, как в деле, которое легло в основу п. 7 Обзора.

Дело № А45-29075/2023 показывает цену игнорирования этого правила: шесть собраний признаны незаконными двумя инстанциями. Отказ в жалобе по иным основаниям не делает такое поведение безопасным: риск сохраняется при жалобе кредитора и при оспаривании решений.

• Критерий нарушенного права.

Для лиц, не являющихся кредиторами (контролирующие лица, бывшие руководители), формальный довод о нарушении формы малоперспективен без демонстрации влияния на конкурсную массу. Для кредиторов показателем нарушения будет ограничение права на участие, на информацию или на формирование позиции (п. 8 и 10 Обзора). Критерий существенности, выработанный для оспаривания решений, фактически переносится на жалобы по ст. 60.

Сюда же относится п. 11 Обзора: кредитор, воздержавшийся от голосования, по общему правилу не вправе оспаривать решение. В деле «Сердолика» 36,734% голосов воздержались по вопросу о форме, и если бы форма была введена решением, их обладатели утратили бы возможность формального оспаривания, тогда как отсутствие решения оставляет вопрос открытым.

• Уведомление и информация.

В заочной и дистанционной формах уведомление и материалы — единственный канал, через который кредитор узнает о повестке. Суды различают неуведомление, лишившее возможности участвовать (существенно), и незначительную просрочку публикации при реальной осведомленности (несущественно; п. 10 Обзора). Срок для заочных собраний юридических лиц Законом не установлен, и управляющие ориентируются на общий срок либо, по аналогии, на более длительный срок, применяемый в банкротстве граждан.

По наблюдению А.И. Шайдуллина², заочные собрания встречаются там, где приложения к отчетам управляющего в материалах отсутствуют, а у кредитора, запрашивающего документы, не хватает голосов для кворума на очном собрании. Форма удобна и организатору, и кредитору, но способна ограничить контроль.

• Кворум и подсчет голосов.

Решение о форме требует принятия на собрании с кворумом, а его юридическая сила проверяется самостоятельно, в том числе при рассмотрении жалобы (п. 2 Обзора).

Смешанная форма не отражена в ст. 181.2 ГК РФ, поэтому возможны разные комбинации форм, а арифметические ошибки при расчете кворума способны привести к недействительности решения³.

• Способ и срок защиты.

Решение собрания оспаривается в двадцатидневный срок (для неуведомленного лица — не позднее шести месяцев). Жалоба на действия управляющего может быть подана в течение общего срока исковой давности до завершения конкурсного производства (постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

Поэтому, если форма введена решением собрания, оспаривание ограничено коротким сроком, а если организатор избрал ее самостоятельно, лицо вправе обжаловать действия значительно позже. Эта разница не вытекает из природы нарушения и является источником непредсказуемости.

Дистанционное участие

Судебная практика по онлайн-собраниям кредиторов пока остается скудной: апелляционный акт по делу № А55-28138/2020 допускает дистанционные формы при условии сохранения судебного контроля, однако высшие суды до сих пор не высказывались ни об идентификации участников, ни о месте проведения собрания, ни об удостоверении электронного протокола, ни о порядке публикации сведений в ЕФРСБ. В отсутствие прямых ориентиров приходится обращаться к общим нормам и доктрине.

Так, из ст. 181.2 ГК РФ следует требование достоверной аутентификации участников и надлежащего выражения ими своей воли, а по замечанию Д.А. Джафарова, электронные средства должны обеспечивать юридически значимую фиксацию не только самого решения, но и условий, в которых оно было принято⁴.

Исходя из позиции, изложенной в Обзоре, и из дела № А45-29075/2023, можно предположить, что суды будут оценивать правомерность онлайн-собрания по четырем взаимосвязанным критериям:

• они сопоставят форму проведения с решением собрания кредиторов, а при его отсутствии выяснят, привело ли отступление к реальному ограничению прав участников;

• проверят полноту информирования, включая доступ к материалам по всем вопросам повестки;

• оценят, позволяла ли используемая система идентифицировать участников и подтвердить их волеизъявление;

• обратят внимание на сохранность доказательств: журналов подключения, бюллетеней и записей. По мере распространения онлайн-формата именно доказательственная сторона, вероятно, станет главным источником споров, поскольку спорить о нарушении права на участие придется прежде всего с опорой на технические данные, которые должны быть сохранены и представлены в суд.

***

Анализ практики показывает, что заочное голосование на соб­раниях кредиторов юридических лиц допустимо, однако условия его применения оказываются строже, чем принято считать. Обзор ВС РФ от 26.12.2018 исходит из ситуации, когда форма проведения определена решением самого собрания, а права кредиторов при этом не ограничены.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А45-29075/2023 этот подход не отменяет, но дополняет его самостоятельным критерием: жалоба подлежит удовлетворению только тогда, когда нарушены права именно заявителя, а контролирующее лицо, оспаривающее форму собраний, должно связать ее с размером конкурсной массы и объемом своей ответственности.

Отсюда следуют практические выводы для участников процедуры. Арбитражным управляющим разумно заранее получать решение собрания о форме проведения последующих собраний и сохранять доказательства соблюдения порядка их проведения. Кредиторам же стоит сочетать жалобу на действия управляющего с оспариванием самих решений в сроки, установленные ст. 15 Закона, и при этом доказывать, что форма собрания повлияла на результат голосования. Единообразное регулирование форм проведения собраний остается задачей законодателя и ВС РФ, а реформа 2026 г. эту задачу не решила.

---

¹ Внесение изменений в ст. 181.2 через Федеральный закон от 18.03.2019 № 34-ФЗ заложило основу для проведения дистанционных собраний.

² Шайдуллин А.И. Защита права кредиторов на информацию в процедурах банкротства //Вестник гражданского права. — 2023. — № 2. — С. 7—49.

³ Лаптев В.А. Кворум и подсчет голосов участников собрания: юридическая математика и последствия ошибок // Вестник экономического правосудия РФ. — 2024. — № 11. — С. 5.

⁴ Джафаров Д.А. Электронная форма проведения собраний кредиторов: проблемы и пути решения // Арбитражный управляющий. — 2022. — № 5. — С. 16—17.