Для многих компаний лизинг остается одним из ключевых инструментов финансирования бизнеса. Если ранее основная часть судебных споров касалась взыскания задолженности, то в 2025—2026 гг. в центре внимания — вопросы расторжения договоров, расчета сальдо встречных обязательств, добросовестности реализации предмета лизинга и последствия банкротства лизингополучателя. Ключевой вопрос при этом: какие тенденции судебных споров будут определять развитие практики в ближайшие годы? В материале проанализируем новые векторы развития судебной практики ВС РФ и спрогнозируем ее дальнейшее развитие.
Лизинг остается одним из немногих доступных способов обновления основных средств, поддержания ликвидности и привлечения имущества для многих компаний при ограниченном доступе к банковскому кредитованию, включая использование возвратного лизинга.
Рынок лизинга столкнулся с заметным ростом споров о просроченной задолженности: неплатежами, изъятием предметов лизинга и последующим снижением стоимости их реализации, что напрямую может оказывать влияние на финансовую составляющую сделки для обеих сторон.
Отдельной проблемой в рамках судебной практики стала реализация изъятого имущества: техника может продаваться по цене ниже, чем рассчитывали лизингополучатели, следовательно, могут возникать споры о рыночной цене, а результат такой продажи существенно влияет на окончательный расчет между лизингодателем и лизингополучателем.
Изъятие и распределение выручки о реализации
Например, в одном из дел рассмотрена следующая ситуация. Во исполнение договора лизинга лизингодатель приобрел у выбранного лизингополучателем продавца. Однако ответчик направил уведомление об изъятии и удержании предмета лизинга до момента погашения возникшей задолженности (решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2025 по делу № А40-254509/2024-161-2132).
Согласно акту сверки взаимных расчетов на стороне истца имеется переплата. В последующем уведомлением ответчик уведомил истца о расторжении договора лизинга применительно к Общим условиям, также указал в претензии на необходимость возместить расходы.
Суд признал односторонний отказ от договора финансовой аренды (лизинга) недействительным, поскольку изъятие предмета лизинга — транспортного средства — осуществлено ответчиком в отсутствие на то оснований, а правомерность отказа от договора лизинга необоснованна.
Таким образом, ситуация, когда изъятие осуществлено без согласия лизингополучателя, без судебного решения (внесудебное изъятие без согласия в большинстве договоров допускается) и без соблюдения формальной процедуры, согласованной в договоре, приводила к спорам о праве на расторжение и изъятие:
цитируем документ
…уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга, при этом настаивая на включении в расчет сальдо встречных предоставлений платы за пользование предметом лизинга, лизинговая компания, по сути, требует существенного увеличения размера встречного предоставления по договору, что не соответствует положениям пункта 5 статьи 17, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», при этом истцом осуществлен возврат финансирования и платы за него, что полностью удовлетворяет интерес ответчика без изъятия и реализации предметов лизинга…
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2023 по делу № А40-196034/21
Денежные средства при реализации могут распределяться по следующему принципу:
-
если лизингодатель продал предмет лизинга дороже ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю (Определение ВС РФ от 15.09.2025 № 305-ЭС25-7957 по делу № А40-25432/2023);
-
если выручка превышает общий долг лизингополучателя, разница формирует неосновательное обогащение лизингодателя, и лизингодатель должен вернуть эту сумму лизингополучателю (или в конкурсную массу, если лизингополучатель — банкрот) (Определение ВС РФ от 21.05.2026 № 305-ЭС26-4874 по делу № А40-171424/2023);
-
если выручка не покрывает долг, лизингодатель может взыскивать оставшуюся часть задолженности с лизингополучателя, в том числе в рамках банкротного процесса (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2025 № 09АП-39568/2025 по делу № А40-85496/2025).
Однако в реальности распределение выручки от реализации предмета лизинга может происходить по другому.
Коррекция санкций по правилам о снижении неустойки
В спорах о взыскании задолженности лизингодатели обычно требуют оплату просроченных платежей, процентов, неустоек и досрочного взыскания оставшейся суммы. Однако суды стали критичнее относиться к явно несоразмерным санкциям и корректируют их по правилам о снижении неустойки с учетом мораториев на санкции, которые вводились законодателем в последние годы.
цитируем документ
Закон не запрещает суду применить положения ст. 333 ГК РФ к размеру начисленной неустойки за определенный период просрочки, не применив к другому периоду
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2026 № 13АП-27336/2025 по делу № А56-57643/2025
Недопустимость двойного взыскания и исключение НДС
После расторжения договора суды последовательно исходят из недопустимости двойного взыскания: лизингодатель не может одновременно изъять предмет лизинга и требовать всю оставшуюся задолженность по договору как при полном исполнении, поскольку это создает риск его неосновательного обогащения.
Именно поэтому перед взысканием любых сумм необходимо определить итоговое сальдо встречных обязательств — соотнести все фактически полученное лизингодателем (уплаченные платежи, авансы, выручку от реализации изъятого имущества) с тем, что реально уплатил лизингополучатель, и с действительной стоимостью возвращенного предмета лизинга, чтобы исключить ситуацию, когда одна сторона получает и имущество, и деньги за него в двойном размере (дело № А40-241601/2024)
цитируем документ
Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности
Определение ВС РФ от 30.01.2025 № 307-ЭС24-18545 по делу № А56-19366/2023
Экономический баланс сделки и банкротство
В банкротстве лизингополучателя лизинговые споры осложняются вопросами включения требований в реестр, судьбы предмета лизинга, оспаривания платежей и конкуренции кредиторов. Практика 2025—2026 гг. по-прежнему склоняется к защите экономического баланса сделки и к более строгой проверке того, как именно лизингодатель рассчитал свои требования и реализовал имущество (дела № А27-22845/2023, А41-90303/2017).
цитируем документ
…поскольку истец присоединился к предложенным условиям договора при отсутствии реальной возможности повлиять на формирование конкретных параметров договоренностей, то есть в рассматриваемых отношениях являлся экономически слабой стороной, принципиальная допустимость применения пункта 5.16 Правил лизинга должна быть оценена в рамках повышенного стандарта, в том числе в контексте критерия добросовестности
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2026 № Ф05-23303/2025 по делу № А40-4765/2025
Договоры с твердой суммой платежа: как складывается судебная практика
Интересная ситуация сложилась с договорами лизинга, где лизинговый платеж был указан в твердой сумме, без выделения процента за использование денежных средств, либо порядок его увеличения не был четко прописан и согласован сторонами.
Когда в договоре лизинговый платеж устанавливался в твердой сумме и не было ни формулы, связывающей его с ключевой ставкой ЦБ, ни механизма изменения в одностороннем порядке, с юридической точки зрения платеж считался неизменяемым, если стороны не подписывали дополнительное соглашение о его увеличении. Статья 310 ГК РФ запрещает одностороннее изменение договора, если такое право прямо не обозначено в договоре.
Судебная практика по таким договорам развивалась в несколько этапов:
-
после 2023 г. ситуация меняется, и суды все чаще встают на сторону лизингодателей (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2025 № Ф05-18202/2025 по делу № А40-223656/2024, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2025 № Ф07-8580/2025 по делу № А56-54569/2024 и пр.).
-
период 2023—2025 гг.: условия об одностороннем изменении размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют или других факторов действительны, если пределы возможного изменения и обстоятельства, влекущие изменения, были четко известны лизингополучателю при заключении договора. Однако, если в договоре не было такого условия, суды не признавали одностороннее увеличение как обязательное:
цитируем документ
по смыслу абзаца 12 пункта 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), пределы возможного изменения размера платежей по договору и обстоятельства, влекущие эти изменения, должны быть известны лизингополучателю при заключении договора, а на лизингополучателя возлагается бремя доказывания злоупотребления лизингодателя своим правом
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2025 № Ф05-16810/2025 по делу № А40-8168/2025
- период 2025—2026 гг.: суды стали более критично проверять расчеты лизингодателя, особенно в делах, где лизингодатель начислял проценты за будущие периоды после фактического возврата финансирования или использовал конструкции под видом отступного, фактически забирая будущие проценты. ВС РФ прямо указал, что:
цитируем документ
Принимая во внимание, что способ определения имущественных потерь от досрочного исполнения договора лизинга, предложенный ООО «<…>», не отвечает требованиям пункта 5 статьи 393 Гражданского кодекса и несправедливо обременяет лизингополучателя, возлагая на него обязанность по выплате отступного платежа, который с очевидностью не направлен на компенсацию имущественных потерь лизинговой компании, то в силу приведенных выше норм гражданского законодательства и разъяснений высших судебных инстанций (пункт 3 статьи 307 и пункт 3 статьи 310 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума № 54 и пункт 9 постановления Пленума № 16) суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не был вправе связывать наступление выкупа имущества с обязательным внесением отступного платежа в размере <…> руб., предусмотренном графиком платежей (приложение к договору лизинга), а у арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанции отсутствовали основания для признания таких выводов суда правомерными
Определение ВС РФ № 305-ЭС23-808 от 25.09.2025 по делу № А40-51870/2022
Позиция ВС РФ: новый вектор судебной практики
ВС РФ в лизинговых спорах 2025—2026 гг. последовательно уходит от формального взыскания «по договору» к проверке реального экономического результата сделки. После возврата предмета лизинга суды сопоставляют полученные лизингодателем платежи, стоимость изъятого имущества и остаток обязательств, чтобы исключить двойное взыскание и необоснованное обогащение одной из сторон.
Именно сальдо встречных обязательств стало основной методикой завершения лизингового отношения. В судебном процессе критично, кто и что доказывает:
- лизингодатель обычно подтверждает наличие и размера имущественных потерь, которые могли возникнуть у него в связи с досрочным исполнением договора и вошли в расчет отступного платежа, предусмотренного договором, порядок формирования воли сторон на заключение договоров лизинга и купли-продажи, фактическую последовательность совершения действий для заключения упомянутых сделок (Определение ВС РФ от 31.03.2025 № 305-ЭС25-1328 по делу № А40-135201/2022, Определение ВС РФ от 16.06.2025 № 307-ЭС22-5301 по делу № А56-82830/2020):
цитируем документ
В частности, лизингодатель вправе доказывать, что досрочное исполнение обязательства повлекло убытки на его стороне, вызванные необходимостью совершения дополнительных действий для принятия исполнения, повторного размещения финансирования, снижения средних ставок платы за финансирование по аналогичным лизинговым операциям и др.
Определение ВС РФ от 25.09.2025 № 305-ЭС23-808 по делу № А40-51870/2022
Практика показывает, что суды все чаще назначают и оценивают экспертизу, если расчеты сторон расходятся или если требуется установить рыночную стоимость предмета лизинга и последствия его реализации для окончательного сальдо.
При этом ВС РФ усиливает контроль за добросовестностью продажи: исследуются рыночная цена, прозрачность процедуры, соблюдение разумного срока реализации и возможная аффилированность покупателей. При продаже не через открытые торги на лизингодателя фактически ложится более тяжелое бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий.
Ключевые тренды судебной практики
В 2025—2026 гг. судебная практика по лизингу заметно сместилась от формального применения договорных формул к проверке экономического результата сделки и добросовестности поведения сторон. Споров о расторжении, сальдо и реализации имущества становится больше, а суды тщательнее изучают фактические обстоятельства каждого дела.
Увеличение споров о сальдо встречных обязательств объясняется тем, что после возврата предмета лизинга суды должны установить, какие суммы реально получены лизингодателем, какова остаточная стоимость имущества и не возникает ли у одной из сторон необоснованная выгода. Именно поэтому расчеты все чаще сопровождаются экспертизой и детальной проверкой доказательств.
Более строгий подход заметен и при продаже изъятого имущества: исследуются рыночная цена, процедура реализации, наличие открытых торгов и возможная аффилированность покупателя. При существенном расхождении между ценой сделки и рынком именно лизингодатель должен обосновать добросовестность продажи.
Одновременно растет число банкротных споров, где пересекаются требования о включении в реестр, судьба предмета лизинга и оспаривание платежей, а практика в целом движется к тому, чтобы не допустить перекоса в пользу одной стороны за счет другой.
В итоге главным трендом стало снижение формального подхода и усиление принципа экономической справедливости: суды все меньше опираются только на буквальное содержание договора и все больше — на реальный баланс интересов и фактический финансовый результат сделки.
Прогноз на 2026—2027 гг.
Рынок лизинга, вероятнее всего, сохранит высокую конфликтность: даже при постепенном восстановлении спроса ключевые риски останутся связаны с дорогим финансированием, просрочкой платежей, изъятием имущества и спором о том, как считать конечный финансовый результат сделки.
Судебная практика ВС РФ, по всей видимости, продолжит развивать подход к сальдо встречных обязательств и разграничению сальдо и убытков, а также будет жестче проверять добросовестность сторон, включая цену и процедуру реализации изъятого имущества.
В результате рынок, вероятнее всего, будет двигаться к более осторожным сделкам, детальной договорной фиксации рисков и большей роли правовой экспертизы уже на стадии заключения лизинга.