ВС РФ разъяснил, что сделки, нарушающие запрет на выплаты в адрес недружественных иностранных компаний, недействительны

Уступка прав требования была совершена в целях обхода запрета, установленного Указом Президента РФ № 95 и постановлением Правительства РФ № 295, на перечисление средств в адрес компаний из недружественных стран. Такие действия нарушают нормы права, посягают на публичные интересы и квалифицируются как злоупотребление правом.

Суть дела

В июне 2013 г. заимодавец (кипрская компания) заключил с обществом договор займа. Сумма займа была перечислена на счет заемщика. По условиям договора заимодавец вправе требовать досрочного погашения займа, если «Целевая Структура Владения» не будет создана и оформлена до 15.09.2013 по какой бы то ни было причине, кроме как по причине действия или бездействия заимодавца или не по вине заемщика. Стороны определили: права собственности на 42,3% долей в выпущенном акционерном капитале единственного участника заемщика передаются заимодавцу или лицу, указанному им.

Впоследствии заимодавец переуступил права требования по договору займа компании-1, о чем заемщик был уведомлен и подписал с ней допсоглашение, которым срок возврата займа и процентов был изменен.

Однако компания-1, полагая, что обязательства по созданию «Целевой Структуры Владения», заемщиком не выполнены, направила ему уведомление о досрочном погашении займа, которое было оставлено без ответа.

Впоследствии компания-1 переуступила требования по договору компании-2, которая обратилась в суд с требованиями по первоначальному иску и неустойке, так как заемщик не исполнил требование о досрочном погашении займа.

Заемщик, полагая, что установленный договором порядок на уступку прав и обязанностей по договору займа был нарушен, обратился в суд с встречным иском.

Выводы судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении обоих исков, исходя из недоказанности реальности хозяйственных операций между сторонами в отношении договоров уступки в отсутствие доказательства оплаты по ним.

Договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 и постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран, то есть сделка заключена со злоупотреблением правом, в нарушение нормативно правовых актов и при этом посягает на публичные интересы.

Суд апелляционной инстанции не согласился с этим решением в части отказа в удовлетворении первоначального иска, так как при подписании допсоглашения заемщик не возражал против перехода прав по договору к компании-1, не оспаривал уступку по мотиву ее оплаты путем зачета встречных однородных требований. При этом условия договоров уступки не позволяют считать их безвозмездными, а отсутствие доказательств оплаты не является основанием для признания уступки недействительной сделкой.

Кроме того, договоры уступки не содержат условий, позволяющих квалифицировать их в качестве какого-либо иного вида договора, основания для признания договоров уступки притворными сделками отсутствуют, представленные в дело доказательства подтверждают реальность зачтенных обязательств и возмездность договоров уступки.

Суд кассационной инстанции согласился с апелляционным судом.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты апелляционного суда и суда округа и оставила решение суда первой инстанции в силе.

Апелляционный суд, ссылаясь на то, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на это лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, счел поведение ответчика недобросовестным, что и повлияло на удовлетворение первоначального иска.

В обоснование данного вывода суд апелляционной инстанции указал, что общество заключило с компанией-1 допсоглашение к договору займа, но, по существу, отрицало наличие оснований для возврата суммы займа.

Учитывая, что стороны, по существу, не оспаривали заключение допсоглашения о продлении срока действия договора займа, приводя при этом свое обоснование наличия к тому причин, и не представили при этом подтверждающих этим доводам доказательств, судебная коллегия не согласилась с приведенной судом апелляционной инстанции правовой оценкой возникших между сторонами правоотношений, повлиявшей на результат рассмотрения спора.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или намерением причинить вред ответчику (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Договор, заключенный с намерением причинить вред и сопряженный с заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, является недействительным. Целью отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание данного лица, а защита прав лица, пострадавшего в результате этого злоупотребления. Сделки, заключенные без намерения реального исполнения последних сторонами, а также с целью причинения вреда правам кредиторов, могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Кроме того, договоры уступки заключены в целях преодоления запрета, установленного Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 и постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295, на совершение операций по перечислению денежных средств в пользу иностранных компаний из недружественных стран.