Прозрачность как стандарт: ФНС получила полномочия по оценке финансового состояния компаний и раскрытию ее результатов

Закон официально закрепил полномочия ФНС, связанные с работой Сервиса оценки юридических лиц. Речь идет о механизме, в рамках которого ФНС проводит анализ (оценку) сведений о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица или ИП, а также предоставляет сведения о такой оценке в форме выписок по запросу налогоплательщика или третьего лица. В рамках проведения оценки исследуются сведения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и налоговых декларациях, а также иная доступная налоговым инспекторам информация о компании или ИП, на предмет их соответствия утвержденным ФНС критериям.

Законом закреплен порядок предоставления выписок с результатами оценки. Так, выписка, даже если запрос о ее предоставлении направлен третьим лицом, в первую очередь предоставляется самому налогоплательщику — субъекту оценки. Срок ее направления налогоплательщику — не позднее рабочего дня, следующего за днем формирования выписки.

Если налогоплательщик не согласен с позицией ФНС, отраженной в выписке, то он вправе в течение пяти последующих дней предоставить аргументированные и документально подтвержденные возражения. На основании предоставленных возражений налоговый орган либо корректирует сведения в сервисе оценки либо направляет мотивированный отказ в течение пяти рабочих дней с момента получения возражений. С учетом права компаний и ИП на подачу возражений установлены и сроки для передачи выписки третьему лицу: десять рабочих дней, если налогоплательщик представил свои возражения, или пять рабочих дней, если возражения не направлялись.

Конкретный порядок работы сервиса по оценке бизнеса и формированию выписок определяется ФНС. При этом, механизм, предусмотренный законом, с марта 2023 г. уже фактически функционирует в рамках «Сервиса оценки юридических лиц», доступного в личном кабинете налогоплательщика (раздел «Как меня видит налоговая», вкладка «Сервис оценки юридических лиц»), а правила работы этого сервиса утверждены Приказом ФНС России от 24.03.2023 № ЕД-7-31_181@. С высокой вероятностью, представляется, сам сервис и порядок его регулирования не претерпят значительных изменений в связи с вступлением закона в силу, кроме технических корректировок.

При оценке бизнеса ФНС применяет двухэтапный подход. На первом этапе определяется наличие противоречий в налоговых декларациях по НДС, а также общедоступные негативные факторы о налогоплательщике (например, наличие налоговой задолженности, процедуры ликвидации, записей о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, фактов дисквалификации руководителей).

На втором — проверяются финансовые и бизнес-показатели, в том числе размер среднемесячной заработной платы, налоговая нагрузка, коэффициент ликвидности, наличие иностранных участников (учредителей), численность сотрудников, стоимость активов предприятия, исполнение обязательств по госконтрактам. При формировании выписки в особом формате могут учитываться также дополнительные критерии, например, отсутствие задолженности по обязательным платежам или факт наличия «массовых» учредителей в составе участников (акционеров) налогоплательщика.

По результатам проведенной оценки налогоплательщику присваивается определенное количество баллов. Большее число баллов указывает на более стабильное финансовое положение субъекта оценки.

С учетом принятия закона можно ожидать, что крупные компании и госкорпорации будут активнее использовать Сервис оценки юридических лиц при выборе своих контрагентов. Кроме того, данные из Сервиса с высокой вероятностью будут использоваться при рассмотрении грантодателями заявок компаний и ИП на получение грантов, с учетом количества баллов, присвоенных ФНС заявителям.

Закон расширяет полномочия ФНС по анализу деятельности налогоплательщиков — юридических лиц и ИП.

Фактически налоговые органы уже анализируют деятельность юридических лиц, так как с марта 2023 г. идет тестирование Сервиса оценки юрлиц, доступного в личном кабинете налогоплательщика. Кроме того, в 2025 г. был запущен аналогичный сервис для оценки деятельности ИП, где также можно получить выписку с результатами оценки деятельности.

Суть внесенных поправок заключается в том, что теперь эти сведения об оценке компаний и ИП смогут получать третьи лица. При формировании выписки налоговая будет обрабатывать те сведения, которые уже есть у налоговой: например, налоговая и финансовая отчетность компаний и ИП. Таким образом, наделение ФНС новыми полномочиями не должно привести к увеличению объема сведений, которые налогоплательщики должны будут представлять в налоговую.

Минфин России, разработавший поправки, отмечает, что эти сведения могут использоваться для проверки контрагентов (например, в рамках закупок), а также при предоставлении региональных налоговых льгот.

Важно отметить, что результаты анализа от налоговой не имеют определенного правового статуса и не заменят полностью стандартную процедуру проявления должной осмотрительности при выборе контрагента для целей налогового учета расходов и вычетов по НДС по такому контрагенту. Выписка может использоваться только в качестве вспомогательного доказательства, подтверждающего налоговую благонадеж­ность контрагента.

Вместе с тем в связи с отсутствием определенности в отношении правового статуса выписки и ее соотношения, например, с аудиторским заключением, пока сложно оценить, каким образом «негативная» выписка может повлиять на налоговые риски заключения договора с таким контрагентом. Не исключено, что у бизнеса могут быть контрагенты с давней историей сотрудничества, по которым они могут параллельно получить выписку с негативным результатом от налоговой и положительное заключение от аудиторов. Таким образом, формальные результаты оценки от налоговой могут усложнить экономическое сотрудничество.

Согласно поправкам анализ будет проводиться по запросу анализируемого юридического лица или индивидуального предпринимателя либо, если это предусмотрено законами, по запросу иного лица. На данный момент законы, предусматривающие возможность направления таких запросов третьими лицами, не приняты, в связи с чем нельзя с уверенностью сказать, будет ли это право предоставлено всем заинтересованным лицам или только отдельным категориям. Порядок направления запроса и предоставления результатов анализа будет определен ФНС России.

Результатом анализа является выписка, содержащая вывод о соответствии либо несоответствии анализируемых документов критериям оценки. Предположу, что формат выписки, в частности степень детализации информации, подтверждающей или опровергающей сделанный вывод, также будет определен ФНС России.

Закон устанавливает общую процедуру предоставления запроса. Если выписка предоставляется юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, направившему запрос, то такое лицо вправе не согласиться с ее результатами. Для этого может быть подано заявление о корректировке результатов анализа с приложением документов, подтверждающих обоснованность внесения изменений. В этом случае у налогового органа будет пять рабочих дней на подготовку скорректированной выписки либо аргументированного отказа в корректировке.

В случае, если выписка была запрошена третьим лицом, то до ее передачи запросившему, выписка предоставляется лицу, в отношении которого она составлена. Такое лицо также получает право в течение пяти рабочих дней направить заявление о корректировке результатов анализа с приложением недостающих документов.

Если такое заявление не было подано, то выписка в изначальном виде передается запросившему лицу на шестой рабочий день с момента предоставления выписки лицу, в отношении которого она составлена. Если заявление о корректировке было подано, то выписка предоставляется запросившему лицу на одиннадцатый день после предоставления выписки лицу, в отношении которого она составлена.

Фактически Закон вводит в правовое поле уже существующий механизм оценки юридических лиц. На данный момент соответствующий сервис доступен в личном кабинете налогоплательщика. Главное отличие нового механизма, которое, скорее всего, и стало причиной принятия Закона, заключается в расширении круга получателей выписки — в него добавляются третьи лица. Сейчас сервис доступен исключительно для собственного использования.

Такое расширение можно назвать еще одним шагом к созданию единой инфраструктуры налоговой прозрачности контрагентов. При этом, скорее всего, третьими лицами, которым будет предоставлено право запрашивать такие выписки, станут субъекты, участвующие в государственных закупках. На практике многие из них уже включают соответствующую выписку в пакет документов. Кроме того, на это указывает совместное письмо ФАС России и ФНС России, в котором службы рекомендуют применять сервисы оценки юридического лица и индивидуального предпринимателя при проведении закупок.

С марта 2023 г. на основании приказа ФНС от 24.03.2023 № ЕД-7-31/181@ начал функционировать Сервис оценки юридических лиц, а позже — и ИП.

Этот сервис проводит анализ финансово-хозяйственного состояния хозяйствующего субъекта в автоматизированном режиме на основе общедоступных данных. ФНС запустила его не только для обеспечения прозрачности при выборе контрагентов с целью снижения рисков доначислений, но и с более масштабной целью — формирования культуры деловой репутации.

И совсем недавно ФАС и ФНС подписали совместное письмо (от 15.05.2025 № ЕД-17-31/1324/МШ/45087/25), в котором рекомендуют организациям и предпринимателям использовать сервисы оценки контрагентов при закупках товаров, работ, услуг, и даже ввести обязательность их использования в положения о закупке.

Что же теперь? Анализ будет проводиться по-прежнему в автоматизированном режиме, но уже по определенной методике, которую ФНС еще предстоит утвердить. Результат анализа будет выражен в определенной оценке — она покажет, насколько показатели бухгалтерской и налоговой отчетностей, а также иные параметры деятельности организации или предпринимателя соответствуют критериям оценки, которые также определит ФНС России. Представляется, что критерии эти будут размещены в публичном доступе, как в свое время ФНС разместила критерии (маркеры) отбора «кандидатов» для назначения выездной проверки. Ныне действующая методика, например, учитывает такие критерии, как уровень налоговой нагрузки, факты непредставления налоговой отчетности за последний налоговый период, наличие положительного финансового результата по данным бухгалтерской отчетности за последний календарный год.

Интересен порядок получения информации о другом лице, то есть когда запрашивается выписка не на себя, а на контрагента: при поступлении заявки от иного лица сначала выписка с оценкой будет направлена тому, о ком запрошена информация. Если через пять рабочих дней от него не будет получено заявление на корректировку оценки, выписка будет предоставлена запрашиваемому лицу. Если же такое заявление поступит, выписка по запросу будет направлена через десять рабочих дней после того, как выписку получит сам субъект, информация о котором запрашивается.

Примечательно, что контрагент, которому будет предоставлена выписка, сможет проверить, что этот документ был действительно выпущен ФНС, через сервис верификации — на ней будет QR-код.