Взаимосвязанные требования, возникающие из корпоративных правоотношений, и их разрешение в корпоративных спорах

Как правило, корпоративный конфликт связан с претензиями, взаимными претензиями акционеров/участников/бенефициаров обществ — все эти обстоятельства и обуславливают подчас комплексный характер требований, предъявляемых в корпоративном споре. Такие требования, как о взыскании убытков, исключении участника из общества, о привлечении к уголовной/субсидиарной ответственности, могут сопровождаться дополнительными требованиями в корпоративных спорах. Рассмотрим их в материале.

Требования о взыскании убытков

Внешнее выражение деятельности и собственно результат деятельности общества складывается из результатов совершенных сделок, собственно и причиненные обществу убытки — это следствие совершенных или не совершенных сделок. Поэтому сочетание данных требований при рассмотрении судебных споров — достаточно частое явление.

Нормами корпоративного права не предусмотрена возможность предъявления прямых требований о взыскании убытков между акционерами/ участниками. Несмотря на отсутствие прямого запрета о возможности таких исков, в том числе в силу ст. 12 ГК РФ относительно выбора способа защиты нарушенного права, судебная практика исходит из того, что требования о возмещении убытков могут быть предъявлены только в пользу общества (см., например: Определение ВС РФ от 27.11.2015 № 305-ЭС15-14722 по делу № А40-126605/2014).

Такой подход обусловлен тем, что в деятельности общества заинтересованы не только его участники/акционеры, но и так называемые стейкхолдеры, к которым относят также и кредиторов, сотрудников, государство. Вместе с тем данный вопрос о возможности предъявления иска о взыскании убытков непосредственно в пользу участника/акционера общества остается открытым.

Непосредственно связанными с основным требованием о взыскании убытков зачастую заявляются требования об оспаривании совершенных директором сделок, на основании ст. 173.1 ГК РФ и п. 6 ст. 79 Закона об АО, п. 4 ст. 46 Закона об ООО (крупные сделки), а также п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО (сделки с заинтересованностью), и просто на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ в случае причинения убытков обществу совершенной сделкой (п. 10 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, далее — постановление № 27).

Споры в отношении решений принятых обществом, как правило, также касаются одобрения сделок общества, или изменений уставного капитала/ вкладов в имущество общества. Этим обусловлено большое количество дел в данной категории.

С момента внесения соответствующих изменений в ГК РФ, Закон об АО, Закон об ООО в отношении оспаривания сделок, а также Пленума № 27 прошло несколько лет, что позволило выработать вполне определенную практику по данной категории дел. Тем не менее в конце 2024 г. ВС РФ заключил, что при определенных обстоятельствах по правилам оспаривания крупных сделок могут быть оспорены и сделки, формально не попадающие по количественному критерию (Определение ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022).

В некоторых корпоративных спорах истцы в качестве убытков заявляют не только прямые убытки, но и упущенную выгоду, в виде утраты корпоративной возможности.

Действительно, учитывая фидуциарный характер обязанностей директора, а в какой-то степени и участников/ акционеров (с определенными оговорками), директор может причинить убытки обществу, не только заключив заранее убыточную сделку, но и своими действиями или бездействием лишив общество возможности вести деятельность, заключать определенные сделки. Таким примером утраты корпоративной возможности является создание параллельного бизнеса, продажа имущества которого могла бы быть использована для высокомаржинальных проектов самим обществом (например, строительство жилья, IT-проекты с использованием объектов интеллектуальной собственности). В частности, суд округа сделал следующие выводы:

цитируем документ

При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании убытков к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2024 № Ф05-35866/2022 по делу № А40-131626/2022

Здесь важно будет отметить, что в абз. 2 ч. 2 ст. 15 ГК РФ закреп­лена применяющаяся во многих правопорядках концепция disgorgement of profits. То есть виновное лицо в случае явной недобросовестности при нарушении прав другого лица отвечает за такое нарушение в повышенном размере — в размере своей незаконно полученной выгоды.

С учетом того, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ч. 4 ст. 1 ГК РФ), иски о взыскании убытков по корпоративным основаниям, могут перетекать в более сложные иски (группы исков) о взыскании упущенной выгоды, как это предусмотрено в ГК РФ, но скорее disgorgement of profits и иски о взыскании неосновательного обогащения.

Исключение участника из общества

Почти любой корпоративный спор при достижении высокой степени конфликтности приводит к искам об исключении из числа участников общества. Количество рассмотренных споров данной категории показывает, что данные иски получили широкое распространение, и их число продолжает увеличиваться.

В Законе об АО прекращение статуса акционера отрегулировано на уровне нормы закона, и практически не вызывает вопросов в толковании. В случае же с ООО, несмотря на наличие отдельной нормы ст. 10 Закона об ООО и разъяснений в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 15, такие вопросы возникают.

Подходы судов от практически полной невозможности исключить участника из общества претерпели изменение до частого применения данного инструмента и удовлетворения соответствующих исков (см. таблицу «Некоторые примеры из практики АС Московского округа»).

Споры из дел о банкротстве и уголовные дела

Если говорить о смежных судебных делах, которые существенно влияют или могут влиять на рассмотрение корпоративных споров, можно отметить споры, возникающие из дел о банкротстве и уголовных дел.

В отношении споров о привлечении к субсидиарной ответственности контролирую­щих должника лиц, в делах о банкротстве, количество таких судебных дел по статистике Федресурса¹ за 2024 г.: подано 6248 заявлений, из которых удовлетворено 3229, привлечено к ответственности 5331 лицо, на общую сумму 432,84 млрд. руб.

При этом напомним, что в соответствии с п. 12 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, разъяснение распространяется и на действия внешних и конкурсных управляющих, поскольку данный институт (взыскание убытков с директоров) в законодательстве о банкротстве на тот момент отсутствовал. На сегодняшний же день, несмотря на то, что законодательство о банкротстве является, как и корпоративное, частью гражданского законодательства (п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве), суды указывают в судебных актах при рассмотрении корпоративных споров на недопустимость применения даже подходов в доказывании, аналогичных подходам в законодательстве о банкротстве.

Общим для возможности возбуждения дела о привлечении директора к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, равно как и возбуждение уголовного дела, может являться установление в корпоративном споре фактических обстоятельств о причинении своими действиями или бездействием убытков обществу.

Безусловно, при оценке перспектив конкретного корпоративного спора, или комплаенсе в отношении текущей деятельности общества, необходимо оценивать риски в совокупности с рисками из указанных категорий дел.

Общие проблемы регулирования корпоративных отношений

Полагаю, что при рассмотрении корпоративных споров основную роль играет отсутствие кодифицированного подхода к взаимосвязанным требованиям и правилам их предъявления. В связи с чем большое значение придается квалификации корпоративного конфликта применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Кроме того, вопрос судебного усмотрения при его существенном развитии по ряду корпоративных споров вызывает сомнение в его системности и устойчивости во времени, что является очень важным для стабильности оборота и снижения транзакционных издержек.

Предоставление широкого начала волеизъявлению субъектов в корпоративных правоотношениях, применение принципа свободы договора и последующая квалификация договорных отношений также может иметь свои пределы.

При этом возможное привлечение третейских судов для разрешения корпоративных споров должно получить большее внимание и вовлеченность всех имеющих отношение профессио­нальных сообществ. 

Таблица. Некоторые примеры из практики АС Московского округа

¹ Банкротство в России. Статистический бюллетень Федресурса. Итоги 2024 года. URL: https://download. fedresurs. ru/news/Статбюллетень%202024. pdf (дата обращения: 06.07.2025).