Требования в корпоративных спорах о взыскании дивидендов, действительной стоимости доли также могут включать и ответственность за неисполнение денежного обязательства. В материале рассмотрим, в каких еще корпоративных спорах возможно взыскание процентов, можно ли их уменьшить и могут ли наследники взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ с общества?
По общему правилу обязательства должны исполняться и односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим. За неисполнение денежных обязательств, установленных договором или законом, гражданским законодательством предусмотрен ряд мер несения нарушающей стороной ответственности. Например, нарушение договорных обязательств влечет гражданско-правовую ответственность в виде взыскания неустойки или возмещения убытков (ст. 15, 330, 393 и 395 ГК РФ).
Эти меры в том числе направлены на компенсацию и восстановление потерь стороны, чье право нарушено неисполнением обязательства по договору.
Индексация взысканных судом денежных сумм: отличия от ст. 395 ГК РФ
К мере компенсационного характера еще следует отнести индексацию взысканных судом денежных сумм, которая призвана компенсировать влияние инфляции на имущественные правоотношения, складывающиеся между взыскателем и должником, своевременно не исполнившим судебное решение.
В Определении от 30.06.2022 по делу № 305-ЭС21-24614, А40-260044/2018 ВС РФ указал, что индексация взысканных судом денежных сумм:
— призвана компенсировать влияние инфляции на имущественные правоотношения, складывающиеся между взыскателем и должником, своевременно не исполнившим обязательства, возложенные на него судебным решением;
— это упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, когда взысканные суммы обесцениваются в результате экономических явлений;
— не является мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а представляет собой правовой механизм, позволяющий полностью возместить потери взыскателя от длительного неисполнения судебного решения в условиях инфляционных процессов.
В то же время и требование об индексации присужденных денежных сумм, и требование о выплате процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ относятся к способам возмещения потерь (ч. 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда, утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.12.2024).
Такое правоприменение суды нередко принимали за двойное компенсирование и удовлетворяли только одно из требований (либо индексация, либо проценты по правилам ст. 395 ГК РФ), однако такие выводы являются неверными, что указал ВС РФ в вышеуказанном Обзоре.
Природа взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ в корпоративных спорах
В делах о корпоративных спорах, содержащих требование по ст. 395 ГК РФ, установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства:
— обязанность должника уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами установлена для всех случаев их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица;
— проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом или договором не установлен более короткий срок. Проценты подлежат взысканию с последующим их начислением на непогашенную сумму долга (Например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2024 № Ф05-21109/2024 по делу № А40-1046/2023);
— носит зачетный характер по отношению к размеру убытков, причиненных кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами (п. 2 ст. 395 ГК РФ) (о признании сделок недействительными: постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2023 № Ф06-8671/2023 по делу № А72-17689/2022).
Можно ли уменьшить проценты по ст. 395 ГК РФ?
Положениями ст. 333 ГК РФ предусмотрена возможность снижения судом размера взыскиваемой неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Но к размеру процентов, взыскиваемых в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу положения ст. 333 ГК РФ не применяются. В силу п. 6 ст. 395 ГК РФ суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п. 1 ст. 395 ГК РФ.
При этом есть случаи, когда размер процентов может быть взыскан в размере менее ставки, указанной в п. 1 ст. 395 ГК РФ. Это возможно, если размер процентов, рассчитанных истцом на основании ст. 395 ГК РФ, превышает размер неустойки, предусмотренной законом или договором, суд, установив факт нарушения денежного обязательства, удовлетворяет исковые требования частично — в пределах суммы неустойки, подлежащей взысканию в силу закона или договора (например, Определение ВС РФ от 25.05.2022 по делу № 305-ЭС22-980, А40-206992/2020).
В случае применения к отношениям сторон положений о моратории на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов в отношении лиц, к которым он был применим, по общему правилу, не начислялись проценты по ст. 395 ГК РФ за нарушение денежных обязательств, требования по которым возникли до 1 апреля 2022 г. (п. 1, подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве, п. 1, 2 постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, письмо ФНС России от 18.07.2022 № 18-2-05/0211@, п. 2, 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44).
Но и в этот период суды могли не применять возражения о наличии моратория, если при рассмотрении спора о взыскании финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения.
При установлении таких обстоятельств дела суд с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (п. 2 ст. 10 ГК РФ, абз. 2 п. 7 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44).
Неснижаемый характер законного размера процентов по ст. 395 ГК РФ (п. 6 ст. 395 ГК РФ) стал причиной рассуждений, что проценты являются не мерой ответственности, соразмерность которой нарушению оценивает суд, а особой платой за пользование деньгами (ее повышением при наличии заемного процента) при неисполнении денежного обязательства или являются общей законной неустойкой на случай нарушения денежного обязательства, которая уступает специальным неустойкам.
В каких корпоративных спорах возможно взыскание процентов по ст. 395 ГК РФ
В судебной практике встречаются примеры корпоративных споров, связанных с взысканием сумм процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ, например за несвоевременную выплату дивидендов или выплату несправедливого размера действительной стоимости компании.
В научно-юридической литературе отмечается, что применение общих положений об обязательствах, а именно ст. 395 ГК РФ, для решения вопросов, часто возникающих в реальном имущественном обороте и судебной практике о возможности предъявления требования к обществу о выплате процентов в случае просрочки выплаты дивидендов его участникам, стало обоснованным с момента введения ст. 307.1 ГК РФ, в которой указано, что к требованиям, возникшим из корпоративных отношений, применяются общие положения об обязательствах, если это не противоречит закону и сущности этих отношений1.
ВС РФ также разъяснил особенности удовлетворения наряду с требованием о взыскании долга и требования о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
Согласно п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ:
— при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях — между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст. 23, 26 Закона об ООО));
— по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (ст. 19 Закона об ООО);
— по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (ст. 28 Закона об ООО);
— по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (п. 4 ст. 26, ст. 27 Закона об ООЛ), и т.д.
Тем не менее в корпоративных спорах имеют место судебные решения, которыми акционерам неправомерно отказывают во взыскании процентов за неисполнение обязательства по выплатам дивидендов, что является нарушением материального права взыскателя, поскольку после принятия обществом решения о выплате дивидендов, их выплата становится обязательной (см. например, п. 6 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства», утвержденного протоколом Президиума Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.12.2003 № 13).
После принятия обществом решения о выплате дивидендов их выплата становится для общества обязательной.
цитируем документ
…приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.
Пункт 17 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19
Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).
Суды, установив, что выплата дивидендов истцу своевременно не произведена, то есть обществом не исполнено должным образом денежное обязательство, с учетом положений действующего законодательства удовлетворяют и требование истца взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами (определения ВС РФ от 13.01.2020 № 309-ЭС19-24504 по делу № А50-17192/2018, от 06.02.2019 № 307-ЭС18-25634 по делу № А56-109059/2017).
В случае банкротства общества, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования (в том числе по ст. 395 ГК РФ) имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88).
Могут ли наследники взыскать проценты по ст. 395 ГК РФ с общества?
В ряде случаев участниками корпоративных правоотношений становятся наследники участников юридических лиц. Однако их права и финансовые интересы могут нарушаться остальными участниками, владеющими большей информацией и возможностями ввиду более тесного участия в хозяйствующей деятельности общества.
Например, результатом этого могут быть споры между обществом и третьими лицами, связанные с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в частности по выплате наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
В одном из дел суд указал, что истец с момента открытия наследства не приобрела корпоративные права, но при этом приобрела имущественные, в том числе право на получение дивидендов за период до перехода доли к обществу (решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.09.2024 по делу № А29-4785/2022).
Со ссылкой на Определение ВС РФ от 16.12.2016 № 307-ЭС16-17197 по делу № А42-7916/2015 суд указал, что:
цитируем документ
…истец получил имущественные права владельца доли в уставном капитале в результате универсального правопреемства при наследовании, не связанные с корпоративными правами и обязанностями, вытекающими из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений), и право на получение части распределенной прибыли по ним возникло у истца с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя.
Например, в другом деле наследник (супруга) обратилась в суд о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по день фактической уплаты (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.04.2025 № Ф09-503/25 по делу № А71-13751/2021).
Согласно требованиям устава общества переход доли в уставном капитале к наследникам допускается только с письменного согласия остальных участников. В связи с отсутствием такого согласия на переход доли к его наследнику доля наследодателя перешла самому обществу.
На запрос о предоставлении обществом расчета действительной стоимости доли получен отказ общества, в котором отражено, что действительная стоимость доли, перешедшая к обществу, будет выплачена в течение года.
Напомним, что согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом.
В дальнейшем общество выплатило в счет действительной стоимости доли в уставном капитале денежные средства.
Ссылаясь на то, что ответчик не полностью выплатил действительную стоимость доли в уставном капитале, полагая, что данные бухгалтерского баланса общества и отчет о финансовых результатах не дают достоверного представления о финансово-хозяйственном положении общества на отчетную дату, наследница обратилась в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в большем размере и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды, исследовав в том числе заключение эксперта и его пояснения, пришли к выводу о наличии правовых оснований как для взыскания с общества части действительной стоимости доли умершего в уставном капитале общества, так и для удовлетворения требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим их начислением на сумму долга по день фактической оплаты долга из расчета ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.
***
Из сложившейся в последнее время правоприменительной практики, связанной с корпоративными спорами, из которых вытекают требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, следует, что суды в большинстве случаев верно применяют общие положения об ответственности за нарушение денежного обязательства, руководствуясь ст. 395 ГК РФ (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А65-25538/2022; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2023 № Ф06-9555/2023 по делу № А65-25538/2022; Определение ВС РФ от 13.01.2020 № 309-ЭС19-24504 по делу № А50-17192/2018).
1 Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М., 2018 // Справочная правовая система «Консультант Плюс».