Судебная практика 2024—2025 гг. по банкротным и корпоративным спорам демонстрирует явное усиление роли мировых соглашений как способа реабилитировать финансовое состояние должника или разрешить корпоративный конфликт, включая дальнейшее оспаривание сделок. Предпосылками к заключению мирового соглашения может стать применение реабилитационного паритета или наличие условий для утверждения локального плана реструктуризации в банкротстве. В корпоративных спорах мировое соглашение способно напрямую влиять на иные споры, порожденные корпоративным конфликтом, служить инструментом последующего одобрения сделок. Рассмотрим подробнее в материале.
Банкротство: принцип реабилитационного паритета в банкротстве, или как оценить исполнимость мирового соглашения
Законодательство о банкротстве в интерпретации, придаваемой ему судебной практикой, основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (Определение ВС РФ от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12—14)).
При таких обстоятельствах в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве должна презюмироваться необходимость выбора реабилитационной процедуры. А результат этой процедуры должен способствовать сохранению платежеспособности должника, значительной части его имущества, продолжения им экономической деятельности (Определение ВС РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965 по делу № А41-71214/2020).
Таким образом, принцип реабилитационного паритета по смыслу п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97 можно сформулировать так:
цитируем документ
Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета).
Определение ВС РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965 по делу № А41-71214/2020
К числу реабилитационных мер в том числе относится утверждение мирового соглашения (ст. 150—167 Закона о банкротстве).
ВС РФ с 2023 г. продолжает вводить в судебную практику принцип реабилитационного паритета. В настоящем случае перед судами стоял вопрос того, насколько вероятно исполнение мирового соглашения и как можно такую вероятность рассчитать.
Так, в Определении от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464 (11, 13, 14) по делу № А63-6153/2019 ВС РФ задал новый стандарт в спорах об утверждении мирового соглашения по делам о банкротстве: «успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет», то есть 50% и более вероятности.
Представляется, что определение окажет существенное влияние на практику и поспособствовует более частому утверждению мировых соглашений.
В рамках этого дела о банкротстве концерна рассмотрена следующая ситуация. На собрании кредиторов было одобрено мировое соглашение.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения, указал на нарушение прав залогового кредитора вследствие уменьшения стоимости предмета залога (права требования).
Помимо прочего, суд первой инстанции отметил, что в результате мирового соглашения конкурсные кредиторы должны рассчитывать на большее удовлетворение, нежели в результате незамедлительной реализации и распределения конкурсной массы.
Суд апелляционной инстанции определение отменил, утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, с чем согласился суд кассационной инстанции.
ВС РФ оставил в силе постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, сославшись на принцип реабилитационного паритета — предпочтительного проведения реабилитационных процедур.
Суд отдельно обозначил, что:
цитируем документ
Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующего безусловного достижения указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом. Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет.
ВС РФ также сделал вывод о том, что оценка возможности восстановления платежеспособности не должна производиться исключительно на основании данных финансовой отчетности. Ведь компания, находящаяся в банкротстве, объективно не так конкурентоспособна на рынке ввиду осторожности контрагентов, что не может не влиять на финансовые показатели общества.
Нельзя не согласиться и с тем, что при утверждении мировых соглашений прежде всего следует учитывать характер деятельности и имущественное состояние должника, нежели формально опираться на финансовую отчетность.
Возможность реабилитации должника, являющегося социально значимым предприятием, и возврата его на рынок должна стоять в приоритете по отношению к распродаже на торгах имущества такого предприятия для скорейшего частичного удовлетворения требований кредиторов.
Условия для утверждения локального мирового соглашения
Локальное мировое соглашение (локальный план реструктуризации) является одним из изменений, внесенных в банкротное регулирование в 2024 г. на основе Определения ВС РФ от 27.04.2023 № 305-ЭС22-9597 по делу № А41-73644/2020.
Так, в случае не обоснованного разумными экономическими причинами отказа кредитора от заключения мирового соглашения (в частности, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было) суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве. Согласия иных кредиторов для утверждения судом такого плана реструктуризации не требуется.
Например, в одном из дел по заявлению кредитора в отношении должника была введена процедура реструктуризации долга. В составе реестра — требования двух кредиторов, в том числе задолженность перед обществом, обеспеченная залогом недвижимого имущества, банком (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.12.2024 № Ф04-5304/2024 по делу № А70-20779/2023).
В последующем должник предложил для утверждения проект плана реструктуризации долгов гражданина со сроком реализации пять лет, предусматривающий ежемесячный платеж в сумме 15 500 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций, признавая должника банкротом, исходили из недоказанности оснований для восстановления платежеспособности должника, сочли неисполнимым план реструктуризации долгов, учитывая возбуждение в отношении ее супруга ряда исполнительных производств.
Суд округа отменил акты нижестоящих судов, направил дело на новое рассмотрение, указав на приоритет реабилитационных процедур.
В частности, суд отметил, что реализация ипотечного жилья (единственного пригодного для проживания должника, его супруга и трех несовершеннолетних детей) несопоставима с долгом перед залоговым кредитором, она не только не достигнет реабилитационно-социальной цели, но существенным образом ущемит права должника и членов его семьи:
-
отраженная задолженность не является существенной относительно стоимости квартиры и значимости собственного жилья для многодетной семьи, для приобретения которого, как правило, аккумулируются все возможные средства;
-
размер ежемесячного платежа видится реалистичным к погашению, учитывая сложившийся порядок цен, а также тенденции на рынке труда, на котором наблюдается дефицит кадров, чем обеспечивается возможность быстрого трудоустройства и получения достойного заработка, позволяющего погасить долг;
-
поведение должника свидетельствует о том, что он не отрицает факт имеющейся задолженности, стремится исполнить принятые обязательства и выплатить оставшуюся часть, не прибегая к принудительной реализации имущества.
Таким образом, если:
цитируем документ
...обеспеченное залогом обязательство исполняется надлежащим образом, суд не лишен возможности предложить сторонам разработать локальный план реструктуризации (таковой в силу пункта 4 статьи 213.17 Закона о банкротстве может быть утвержден и по инициативе суда).
***
Практика судов последних лет демонстрирует, скорее, формальное и автоматическое введение в отношении граждан процедуры реализации имущества, нередко минуя даже первую процедуру реструктуризации долгов. Напротив, позиция, занятая судом кассационной инстанции в настоящем деле, напрямую отвечает изначальному замыслу принятия Закона о банкротстве — реабилитация и последующее возвращение субъекта в гражданский оборот.
Если суды других округов поддержат такую практику, при которой суд, рассматривая отчет управляющего, должен разъяснить гражданину, зачастую не обладающему юридическими знаниями, возможность заключения локального мирового соглашения с залоговым кредитором и предоставить должнику время составить такой план, то шансы на постепенную реабилитацию должников-граждан значительно увеличатся.
Корпоративные споры: последующее одобрение сделок мировым соглашением
Новый акционер общества обратился в суд с иском об оспаривании ряда сделок (договоры займа и дополнительные соглашения к ним, соглашение об отступном), по которым имущество общества передано ответчику-компании, а затем частично перепродано третьим лицам (Определение ВС РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020).
Акционер просил применить последствия недействительности в виде реституции к компании и заявил требование о виндикации оставшегося имущества у третьих лиц.
ВС РФ отправил дело на новое рассмотрение и отметил, что судами не учтено заключение между акционерами мирового соглашения в рамках другого дела.
Так, в связи с корпоративным конфликтом в обществе бывший акционер требовал расторгнуть договор купли-продажи акций и обязать нового акционера вернуть все приобретенные по договору акции. Впоследствии в деле утверждено мировое соглашение о комплексном урегулировании всех возникших между сторонами споров и разногласий, включая инициированные в судебном порядке споры.
В частности, мировое соглашение устанавливало обязанность нового акционера передать в собственность покупателя все акции общества с правом залога, после чего стороны должны были заявить ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам с целью последующего прекращения спора в связи с отказом от иска.
ВС РФ обозначил, что:
цитируем документ
Несмотря на то, что заключение мирового соглашения, предусматривающего комплексное урегулирование всех возникших между сторонами разногласий, не может автоматически влечь прекращения судебных процессов в отсутствие отдельного утверждения такого соглашения в необходимой процессуальной форме, оно выступает гражданско-правовой сделкой и, следовательно, в силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 8, 11 пунктов 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса не может не создавать обязательств между его сторонами, включая обязательства, связанные с осуществлением права.
Исполнение данного соглашения в части обязательств по передаче акций покупателю фактически влечет за собой смену единственного акционера АО.
Кроме того, ВС РФ отметил, что если судами будет установлено наличие волеизъявления собственника на отчуждение вещи или последующее одобрение совершенного отчуждения участником (акционером), данное обстоятельство должно учитываться при определении правового положения конечных приобретателей имущества, в том числе при рассмотрении предъявленного к ним иска об истребовании имущества.
Вместе с тем суды не проверили, может ли свидетельствовать заключение мирового соглашения в рамках другого дела о наличии одобрения собственника на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества.
***
Данное определение является одним из ключевых практикообразующих актов ВС РФ по корпоративным спорам начала 2025 г. Корпоративные конфликты, как правило, порождают множество споров, которые рассматриваются не только в разных делах, но и в разных судах. При этом спор о разрешении корпоративного конфликта может иметь первичное, определяющее значение по отношению ко всем остальным спорам и, как следствие, должен учитываться при их рассмотрении судами.
В настоящем случае мировое соглашение напрямую определяло как процессуальную возможность дальнейшего рассмотрения спора (необходимость проверки согласия нового акционера на продолжение судебного разбирательства), так и существо спора (в мировом соглашении прямо установлено последующее одобрение новым акционером спорных сделок). Не приняв во внимание утвержденное мировое соглашение, суды фактически нарушили баланс интересов сторон спора, истребовав у третьих лиц имущество по сделкам по требованию, от которого истец обязался отказаться по условиям мирового соглашения.
Следует отметить, что Определение ВС РФ имеет значение для разрешения корпоративных споров также фактическим закреплением права участника корпорации подавать виндикационный иск и уточнением предмета доказывания по виндикации в условиях корпоративного конфликта.
Можно ли включить в соглашение об урегулировании спора обязанность заключить мировое соглашение?
Акционеры АО заключили соглашение для прекращения корпоративного конфликта и судебных разбирательств по делам о взыскании дивидендов, об обязании представить документы общества (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2024 № Ф07-4157/2024 по делу № А56-129415/2022).
Соглашением стороны предусмотрели выкуп акций общества у акционера
на имя действующих акционеров, а также обязанность одного из акционеров полностью отказаться от исковых требований к обществу по другому делу и заключить мировое соглашение по делу по определенным условиям.
При нарушении перечисленных ограничений одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа.
В нарушение принятых по соглашению обязательств этот акционер направил нотариально удостоверенный отказ от регистрации мирового соглашения.
АО, ссылаясь на то, что отказ акционера от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения является по своей правовой природе действием, направленным на продолжение корпоративного спора, урегулированного соглашением, что свидетельствует о нарушении закрепленных условий, обратилось в суд с требованием о взыскании с него штрафа.
Суды в удовлетворении требований отказали:
цитируем документ
...отказ <…> от утверждения мирового соглашения в деле № <…> является его процессуальным правом, а не обязанностью; сторона не может быть понуждена к заключению мирового соглашения. В этой связи сам по себе отказ от утверждения с Обществом мирового соглашения не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в поведении <…>.
Таким образом, поскольку предусмотренное спорным корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило <…>.
В рассматриваемом деле жалоба в ВС РФ на акты судов не подавалась.
***
Действительно, мировое соглашение является правом стороны, однако отказ от иска также является правом, но не обязанностью, и одним из его последствий является невозможность повторного инициирования спора. В рассмотренной выше позиции ВС РФ условие мирового соглашения об обязанности акционера отказаться от иска рассмотрено в качестве обязательства, связанного с осуществлением права, направленного на дальнейшее прекращение споров, порожденных корпоративным конфликтом.
При подписании стороной корпоративного соглашения и принятия на себя обязательств, включая осуществление права на мировое соглашение, сторона принимает на себя и негативные последствия, связанные с нарушением такой обязанности. Добросовестность сторон в данном случае заключается в следовании принятым на себя в соответствии со свободой договора обязательствам.
Трудно согласиться с судами в том, что добровольное подписание стороной соглашения, в котором эта сторона соглашается подписать мировое соглашение для утверждения его судом, является понуждением. Сам по себе штраф выступает скорее гарантией исполнения принятых сторонами обязательств и неблагоприятным последствием, которое сторона должна понести в случае одностороннего отказа от такого исполнения. Кроме того, штраф распространял свое действие на все стороны соглашения.
Следование позиции, занятой судами, способно нивелировать работоспособность корпоративного соглашения как одного из инструментов для лечения корпоративных конфликтов, поскольку лицо, подписывая соглашение, будет заведомо осознавать отсутствие каких-либо негативных последствий при отказе от следования договоренностям.