ФНС России разъяснила, в каком порядке требуется раскрывать информацию о контроле над иностранными юрлицами из недружественных стран

| статьи | печать

В ответ на введенные санкции Российская Федерация приняла ответные ограничительные меры и множество антикризисных мер, направленных на стабилизацию российской экономики и поддержку бизнеса. В частности, Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 был установлен временный порядок исполнения обязательств перед лицами из недружественных стран в размере, превышающем 10 млн руб. в календарный месяц.

Однако действие данного Указа не распространяется на иностранное лицо, конечным бенефициаром которого является российское лицо, если контролирующий субъект сообщил об этом налоговой службе.

30 сентября ФНС опубликовала письмо № ШЮ-4-13/13043@ (далее – Письмо), в котором разъяснила, в каком порядке требуется раскрывать информацию о контроле над иностранными лицами из стран, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и как получить подтверждение от налоговых органов.

Рассмотрим это Письмо подробнее.

По общему правилу в соответствии с действующим налоговым законодательством контролирующим лицом иностранной организации признаются:

  1. лица, доля участия которых в организации составляет более 25 % (подп. 1 п. 3 ст. 25.13 НК РФ);

  2. лица, доля участия которых составляет более 10 %, если доля участия всех лиц, признаваемых налоговыми резидентами РФ, в этой организации составляет более 50 % (подп. 2 п. 3 ст. 25.13 НК РФ);

  3. лица, которые осуществляют контроль над организацией в своих интересах или в интересах своего супруга и несовершеннолетних детей (п. 6 ст. 25.13 НК РФ);

  4. лица, самостоятельно признавшие себя контролирующими лицами иностранной организации или иностранной структуры без образования юридического лица (п. 13 ст. 25.13 НК РФ).

Как разъяснил Банк России, который уполномочен давать официальные разъяснения по поводу применения Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, в отношении раскрытия контролирующими лицами информации о контроле предлагается исходить из факта наличия у налогового органа информации о контроле.

Разъяснения налоговой по вопросу по раскрытию информации о контроле над недружественными иностранными лицами

В Письме ФНС России разъяснила, что контролирующее лицо обязано в электронной форме направить в налоговую службу уведомление о контролируемых иностранных компаниях в порядке, установленном ст. 25.14 НК РФ:

  • по месту нахождения организации;

  • месту жительства физического лица;

  • по месту учета в качестве крупнейшего налогоплательщика.

Форма уведомления установлена приказом ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@.

Обратите внимание: уведомления о контролируемых иностранных компаниях представляются юридическими лицами в налоговые органы только в электронной форме и исключительно по телекоммуникационным каналам связи. Представление уведомления иным способом, в том числе на бумажном носителе, для юридических лиц данными нормами не предусмотрено. В связи с этим уведомление, направленное не в электронной форме и не по телекоммуникационным каналам связи, в том числе на бумажном носителе, не считается представленным (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2018 N Ф06-30374/2018 по делу № А65-28408/2017).

Согласно п. 2 ст. 25.14 НК РФ, уведомление о контролируемых иностранных компаниях требуется направлять ежегодно:

  • до 20 марта для организаций;

  • до 30 апреля для физических лиц.

Следовательно, срок представления уведомлений о контролируемых иностранных компаниях за 2022 год:

  • до 20.03.2023 для организаций;

  • до 02.05.2023 для физических лиц, так как 30.04.2023 выпадает на воскресенье, а 1 мая – праздничный день.

Стоит отметить, что, если ФНС получит сведения о том, что налогоплательщик, который не подавал соответствующего уведомления, является контролирующим лицом иностранной организации, налоговый орган направит требование представить уведомление в указанный срок, но не менее 30 дней.

При этом непредставление в установленный сборах срок либо отказ от представления сведений о контролируемых иностранных компаниях, а равно представление таких сведений в неполном объеме или в искаженном виде влечет ответственность в виде:

  1. административного штрафа по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ в размере:

  • от 100 до 300 руб. на граждан;

  • от 300 до 500 руб. на должностных лиц.

  1. налоговой ответственности, а именно:

  • штраф от налоговой в размере 500 тыс. рублей по каждой контролируемой иностранной компании, сведения о которой не представлены либо в отношении которой представлены недостоверные сведения (п. 1 ст. 129.6 НК РФ);

  • невозможность перенести на будущие периоды убыток, определенный согласно п. 1 ст. 309.1 НК РФ;

  • размещение на сайте ФНС сведений о нарушении организацией законодательства о налогах и сборах (п. 1.1 ст. 102 НК РФ).

При этом к физическим лицам может применяться только один вид ответственности – либо административная, либо налоговая (письмо МНС РФ от 28.09.2001 № ШС-6-14/734).

Как подать уведомление о контролируемых иностранных компаниях

Чтобы подтвердить, что уведомление о контролируемых иностранных компаниях за 2021 год было представлено, контролирующее лицо имеет право запросить у налогового органа подтверждение.

Данный запрос составляется в свободной форме. Обязательно нужно указать следующие сведения:

  • отчетный период;

  • дату представления уведомления о контролируемых иностранных компаниях;

  • наименование контролируемой иностранной компании;

  • идентификационные данные контролируемой иностранной компании (регистрационный номер, страна регистрации).

Запрос в налоговый орган может быть направлен следующими способами:

  • по телекоммуникационным каналам связи (для организаций);

  • через личный кабинет налогоплательщика;

  • на бумажном носителе (лично или через уполномоченного представителя по доверенности);

  • почтой (с описью вложения).

Когда налоговая служба рассмотрит обращение и сопоставит запрашиваемую информацию с данными, отраженными в ранее поданном уведомлении о контролируемых иностранных компаниях, она направит контролируемому лицу ответ, в котором подтвердит или не подтвердит совпадение данных.

Несмотря на то, что суд рассматривал дело о непредставлении уведомления об участии в иностранной организации, данная позиция распространяется и на уведомления о контролируемых иностранных компаниях, поскольку порядок представления указанных уведомлений идентичен.