При определении неравноценности нельзя учитывать только процентный критерий отклонения цены

Банкрот продал автомобиль по цене, ниже рыночной на 22%. Суды трех инстанций признали сделку недействительной. Но ВС РФ c ними не согласился. Только того факта, что цена занижена на определенный процент, недостаточно.

Суть дела

В отношении компании было возбуждено дело о банкротстве. Уже после этого она продала свой автомобиль марки «Toyota Land Cruiser» по договору купли-продажи организации, которая занимается продажами и ремонтом автомобилей. В договоре стоимость автомобиля была указана в размере 3 млн руб. Покупатель оплатил эту сумму в полном объеме.

На момент продажи имущества в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве, осуществлялась последовательная судебная проверка поступивших заявлений о признании банкротом, имелись публикации в Федресурсе о намерении кредиторов обратиться с заявлением о признании банкротом. Также в это время должник имел задолженность перед иными кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов, что было подтверждено реестром требований кредиторов, а также текущие обязательства перед ФНС России.

Конкурсный управляющий подал в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.04.2019, а также о применении последствий его недействительности в виде взыскания с покупателя 3 882 000 руб. Заявленные требования были мотивированы положениями п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий ссылался на:

• неравноценность встречного предоставления;

• занижение действительной рыночной стоимости проданного должником транспортного средства;

• осведомленность покупателя о нахождении должника в условиях финансового кризиса, тяжелом финансовом положении, в предбанкротном состоянии.

Позиция судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск. Он признал договор купли-продажи автомобиля недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд исходил из имеющейся разницы между рыночной стоимостью автомобиля и согласованной сторонами в договоре. Результаты повторной судебной экспертизы показали, что рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 3 882 000 руб. (стоимость по договору была 3 млн руб.). В итоге стоимость, по которой компания продала автомобиль, оказалась на 22,8% ниже рыночной стоимости. С учетом подп. 4 п. 2 ст. 40 НК РФ это является существенным расхождением.

Оспариваемый договор купли-продажи был совершен после возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном предоставлении. При этом покупатель, являясь профессиональным участником автомобильного рынка, не мог не знать о предбанкротном состоянии продавца.

Таким образом, факт заключения сделки купли-продажи по заниженной стоимости, осведомленность покупателя о неплатежеспособности должника (тяжелом финансовом положении), профессиональная осведомленность покупателя о действительной цене автомобиля в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения данной сделки. Это свидетельствует о наличии состава подозрительности, предусмотренного п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты трех инстанций и отказала в иске о признании договора купли-продажи недействительным.

Производство по делу о банкротстве должника было возбуждено 16.01.2019. Соответственно, договор купли-продажи от 28.04.2019 был заключен в пределах периода подозрительности, определенного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки. То есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом, для того чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение СКЭС ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Приходя к выводу о том, что цена автомобиля была занижена, суды сослались на положения подп. 4 п. 2 ст. 40 НК РФ и указали на существенное расхождение между рыночной и договорной стоимостью предмета договора. Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

КС РФ в постановлении от 03.02.2022 № 5-П указывал, что наличие в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

По мнению Судебной коллегии ВС РФ, в данной ситуации само по себе отклонение стоимости автомобиля на 22,8% от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов. В частности, исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения. Однако подобные обстоятельства судами не были установлены. При таких условиях оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.