Президиум ВС РФ принял 10.06.2020 Обзор судебной практики № 1 (далее — Обзор судебной практики № 1). Документ получился рекордным. В нем 181 лист с разъяснениями по банкротству, обязательствам, корпоративным, трудовым, административным, уголовным делам, а также по процессуальным вопросам. Причем несколько разъяснений — это абсолютно новые позиции. Например, Верховный суд указал, что представителям в деле о банкротстве не нужно иметь диплом о высшем юридическом образовании или аттестат о наличии ученой степени по юриспруденции. В этом материале — несколько наиболее интересных позиций Верховного суда.
На какие выводы ВС РФ стоит обратить внимание?
Определение ликвидационной стоимости привилегированных акций
Позиция: для принятия решения общим собранием акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том что такой размер ранее не был определен в уставе акционерного общества, необходимо, чтобы за него было отдано три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.
Суть дела: акционеры приняли решение о внесении изменений в устав, касающихся определения ликвидационной стоимости привилегированных акций АО, размер которой составил 75 руб. за одну ценную бумагу. В список лиц, имеющих право участия в этом собрании акционеров общества, были включены акционеры, обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций. Правом голоса по вопросам повестки дня обладали акционеры — владельцы обыкновенных акций. Акционер — владелец привилегированных акций — подал заявление о признании решения собрания недействительным. Суды трех инстанций отказались его удовлетворить.
Верховный суд не согласился с нижестоящими судами. Он указал, что внесение изменений в устав АО путем определения ликвидационной стоимости привилегированных акций напрямую затрагивает права акционеров — владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определяет объем предоставляемых прав такими ценными бумагами. В частности, определение ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы (75 руб. за одну ценную бумагу) в данном конкретном случае подразумевало ограничение прав акционеров — владельцев привилегированных акций. Ведь в отсутствие в уставе ликвидационной стоимости они вправе были претендовать на такой же размер ликвидационной стоимости, какой причитается владельцам обыкновенных акций, а значит, — потенциально неограниченный. В связи с этим решение общего собрания акционеров по вопросу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций в виде твердой суммы, при том что такой размер ранее не был определен в уставе, могло быть принято только с соблюдением абз. 2 п. 4 ст. 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». То есть необходимо, чтобы за принятие решения проголосовало три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.
Установление произвольной ликвидационной стоимости привилегированной акции при отсутствии такой стоимости в уставе не может расцениваться само по себе как улучшение положения акционера, исключающего возможность его голосования по поставленному вопросу, поскольку установление экономически необоснованной ликвидационной цены указанного типа ценных бумаг ведет к нарушению разумных ожиданий квалифицированного инвестора, осознанно покупающего привилегированные акции для получения гарантированного прогнозируемого дохода в обмен на неучастие в управлении обществом (п. 19 Обзора судебной практики № 1).
Регистрация ИП после банкротства
Позиция: прекращение дела о банкротстве индивидуального предпринимателя в связи с заключением мирового соглашения является основанием для обращения этого предпринимателя с заявлением о его регистрации в ЕГРИП. В этом случае запрет на регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя в течение пяти лет не применяется.
Суть дела: суд признал индивидуального предпринимателя банкротом. В ЕГРИП были внесены сведения о прекращении деятельности этого лица в качестве индивидуального предпринимателя. Затем суд утвердил мировое соглашение и прекратил дело о банкротстве. Поскольку регорган не отменил запись о прекращении деятельности, предприниматель подал заявление о признании его бездействия незаконным. Суды отказались удовлетворить это заявление. Они сослались на то, что на индивидуального предпринимателя распространяется пятилетнее ограничение на регистрацию, а также на то, что законодательством не предусмотрена возможность восстановления статуса индивидуального предпринимателя при заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве.
ВС РФ отменил эти судебные акты и признал бездействие регоргана незаконным. Он подтвердил, что восстановление статуса индивидуального предпринимателя за прошедший период при заключении мирового соглашения невозможно. Требуется новая регистрация. В связи с тем, что процедура регистрации в качестве индивидуального предпринимателя носит заявительный характер, а соответствующего заявления с приложением необходимого комплекта документов в регорган предприниматель не подал, у регоргана не было правовых оснований для внесения записи в ЕГРИП о регистрации его в качестве индивидуального предпринимателя с момента утверждения судом мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, а также для отмены ранее внесенной записи о признании заявителя банкротом и прекращении его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (п. 20 Обзора судебной практики № 1).
Взыскание солидарно убытков с родственников контролирующего лица
Позиция: лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества.
Суть дела: в рамках дела о банкротстве общества уполномоченный орган обратился с заявлением о привлечении директора (он же участник со 100%-ной долей) и двух его сыновей к субсидиарной ответственности по долгам общества. Уполномоченный орган указывал на то, что директор своими действиями довел общество до банкротства и безвозмездно передал своим сыновьям дорогостоящее имущество на основании договоров дарения. Суды трех инстанций удовлетворили это требование к директору, но в отношении привлечения к солидарной ответственности его сыновей отказали.
Судебная коллегия ВС РФ отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении требований к сыновьям и отправила в этой части обособленный спор на новое рассмотрение. В данном случае спор о признании договоров дарения мнимыми сделками и о применении последствий их недействительности на разрешение суда первой инстанции уполномоченным органом не передавался. Кроме того, даже если суд придет к выводу об отсутствии признаков мнимости у сделки, возможность применения мер ответственности не исключается на основании ст. 1064 ГК РФ. Фактически уполномоченный орган просил взыскать с сыновей денежные средства как с причинителей вреда. Суды не учли, что вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель. При этом не имеет правового значения, какое именно имущество контролирующих лиц освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки — приобретенное за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание. В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье.
Несмотря на то что основания требований кредиторов к контролирующим лицам (создание необходимых причин банкротства) и приобретшим их имущество родственникам (создание невозможности полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц) не совпадают, требования кредиторов к ним преследуют единую цель — возместить в полном объеме одни и те же убытки (ст. 15 ГК РФ), поэтому к обязательствам контролирующих лиц и упомянутых родственников применяются правила о солидарных обязательствах, что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов. В период, когда заключались договоры дарения, один из сыновей являлся совершеннолетним, а второй достиг пятнадцатилетнего возраста и его дееспособность определялась по правилам ст. 26 ГК РФ. Суды не проверили, стали ли сыновья реальными собственниками имущества, подаренного их отцом, и преследовали ли они, получая имущество в дар, наряду с приобретением права собственности, другую цель — освободить данное имущество от обращения взыскания со стороны кредиторов их отца по деликтным обязательствам (п. 23 Обзора судебной практики № 1).
Недобросовестные переговоры
Позиция: лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности, в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.
Суть дела: с сентября 2017 г. покупатель вел переговоры с двумя обществами и их участниками о продаже этими обществами фитнес-клуба. При этом оговаривались два варианта приобретения фитнес-клуба: покупка 100% доли в обществе, которое владело активами клуба, и покупка 100% доли в обществе, осуществлявшем операционную деятельность фитнес-клуба, либо покупка всех активов, клиентов, прав аренды, принадлежащих этим обществам. В период с октября по ноябрь 2017 г. стороны обсуждали общие подходы к покупке объекта, его возможную стоимость. В начале декабря 2017 г., после того как были согласованы основные моменты продажи объекта и его активов, стороны перешли к обмену документами, в том числе финансовыми, определили цену продажи клуба, в том числе погашение задолженности перед арендодателями. В середине января 2018 г. после согласования всех основных положений сделки покупатель обратился в коллегию адвокатов и заключил соглашение об оказании юридической помощи. По нему он оплатил невозвратный аванс в размере 520 000 руб. В период с 26 января 2018 г. по 9 февраля 2018 г. при участии адвоката коллегии был составлен проект соглашения о порядке ведения переговоров, проведены встречи с продавцами и переговоры по заключению договоров купли-продажи объекта, адвокатом подготовлены учредительные документы двух обществ с ограниченной ответственностью с целью их регистрации для ведения бизнеса покупателем.
Будучи уверенным в покупке фитнес-клуба, покупатель подал заявление в налоговый орган о регистрации ООО для ведения бизнеса. Между тем 10 февраля 2018 г. продавцы прекратили переговоры о заключении договора. Оказалось, что они параллельно вели переговоры с другим покупателем, чье предложение в итоге решили принять, посчитав его более выгодным.
Покупатель потребовал в качестве убытков заплатить невозвратный аванс, уплаченный адвокату. Суды трех инстанций отказали. ВС РФ отменил их решения. Он указал, что лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности, в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор. При этом нужно установить, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления.
Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров, не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиям будущего договора. Также не могут быть признаны неоправданными и, как следствие, недобросовестными действия, когда лицо ведет переговоры одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был. При этом не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом. Однако в случае, когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. В таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки (п. 30 Обзора судебной практики № 1).
Отказ от договора из-за отсутствия документов
Позиция: покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.
Суть дела: между физлицами был заключен договор купли-продажи производственного оборудования для смешивания и упаковки сухих смесей. Продавец исполнил свои обязательства по передаче оборудования. Но покупатель деньги не заплатил. Продавец подал иск о взыскании задолженности. Покупатель заявил встречный иск, в котором просил расторгнуть договор купли-продажи и привести стороны в первоначальное положение, поскольку продавец в нарушение условий договора не передал ему техническую документацию и инструкции по эксплуатации данного оборудования. Продавец же заявлял, что оборудование было передано со всей необходимой документацией, а акт приема-передачи товара покупатель подписал без каких-либо оговорок.
Суд первой инстанции удовлетворил иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Апелляция отменила решение: она отказала в иске и оставила без рассмотрения встречный иск. Договором купли-продажи предусмотрена была обязанность продавца передать покупателю необходимую техническую документацию, в то время как в акте приема-передачи не было сведений о передаче такой документации. Суд апелляционной инстанции также установил, что покупатель предпринимал действия по получению от продавца документации, направив продавцу соответствующую претензию. Оставляя без рассмотрения встречный иск, апелляция указала, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что покупатель в досудебном порядке направлял продавцу требования о расторжении договора купли-продажи, из-за чего не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ не согласилась с апелляцией. Она отметила, что покупатель принял товар и подписал акт приема-передачи без оговорок. Претензий о некомплектности покупатель не предъявлял до момента востребования оплаты. Выводы суда апелляционной инстанции о том, что после подписания без каких-либо оговорок акта приема-передачи товара продавец обязан был дополнительно доказывать факт его надлежащей передачи, а также о том, что акт приема-передачи товара должен был содержать специальное указание относительно документации, в нарушение ст. 309 ГК РФ не обоснованы нормами материального права, условиями договора либо ссылкой на обычаи или обычно предъявляемые требования.
Кроме того, покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам ст. 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов. Общее правило ст. 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его (п. 2 Обзора судебной практики № 1).
Раздел доходов от бизнеса между супругами
Позиция: доходы от предпринимательской деятельности относятся к общему имуществу супругов. Фактическое перечисление денежных средств на счет одного из супругов после расторжения брака не изменяет режим общего имущества супругов и не лишает бывшего супруга права на получение части этих средств при их разделе.
Суть дела: С. обратилась в суд с иском к К. о разделе совместно нажитого имущества — дохода от осуществляемой К. экономической деятельности в качестве индивидуального предпринимателя. Суд первой инстанции указал на то, что спорные деньги являются доходом ИП К., полученным им после фактического прекращения между сторонами брачных отношений, поэтому данный доход является личной собственностью К. и разделу между бывшими супругами не подлежит. То обстоятельство, что эти деньги были получены ответчиком К. за работы и услуги, оказанные ИП К. обществу до 1 августа 2015 г., то есть в период фактических брачных отношений с С., правового значения не имел, поскольку семейное законодательство не связывает возникновение режима общей собственности супругов в отношении имущества, которое не приобреталось ими в браке.
Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ отменила судебные акты. Обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения данного дела, является период времени, когда у ИП К. возникло право на получение встречного предоставления (денежных средств) по сделкам, которое истец полагает общим имуществом супругов. Ссылки судов на то, что спорные денежные средства являются доходом ИП К., полученным им после фактического прекращения между сторонами брачных отношений, поэтому данный доход является личной собственностью К. и разделу между бывшими супругами не подлежит, основаны на ошибочном толковании норм материального права. В соответствии со ст. 34 СК РФ презюмируется, что доходы от предпринимательской деятельности относятся к общему имуществу супругов. Поскольку предпринимательская деятельность осуществлялась в период брака С. и К. и условия данной деятельности предусматривали поступление от нее дохода, фактическое перечисление денежных средств на счет ответчика после прекращения брака с истцом не изменяет их режим общего имущества супругов и не лишает бывшего супруга права на получение части этих средств при их разделе (п. 10 Обзора судебной практики № 1).
Процессуальные вопросы
Арбитражный суд, принявший решение путем подписания резолютивной части по делу, которое рассмотрено в порядке упрощенного производства, должен изготавливать мотивированное решение в случае поступления апелляционной жалобы, в том числе по истечении срока ее подачи (вопрос 1 Обзора судебной практики № 1).
Срок на обжалование в суде апелляционной инстанции решения суда первой инстанции по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исчисляется со дня принятия мотивированного решения только в случае, если оно изготовлено по заявлению лица, участвующего в деле (вопрос 2 Обзора судебной практики № 1).
В порядке упрощенного производства должны рассматриваться и требования о взыскании денежных средств по договорным обязательствам казенных и бюджетных учреждений (вопрос 3 Обзора судебной практики № 1).
Требования ч. 3 ст. 59 АПК РФ о наличии высшего юридического образования или ученой степени по юридической специальности не применяются к лицам, выступающим представителями в деле о банкротстве (вопрос 4 Обзора судебной практики № 1).