1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 33

ВС РФ разъяснил, когда ведение переговоров является недобросовестным и можно взыскать убытки

Если стороны заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором пред­у­смот­рели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впос­ледствии вторая сторона нарушила его, то такие действия являются недобросовестными. Если такого соглашения нет, то сам по себе факт ведения параллельных переговоров не означает недобросовестность стороны, которая их ведет.

Карточка дела Реквизиты судебного акта Определение ВС РФ от 29.01.2020 № 305-ЭС19-19395 по делу № А40-98757/2018
Истец Гражданин П.
Ответчики ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» и ООО «ЮНИВЕРС-АКВА»

Суть дела

Истец вел переговоры с участниками ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» и ООО «ЮНИВЕРС-АКВА». Он собирался приобрести у этих обществ фитнес-клуб «Аква Ферст». Оговаривалось два варианта покупки: путем покупки 100% доли в ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА», которое владело активами клуба, и 100% доли в ООО «ЮНИВЕРС-АКВА», осуществлявшем операционную деятельность фитнес-клуба, либо покупка всех активов, клиентов, прав аренды, принадлежащих этим обществам.

В период с октября по ноябрь 2017 г. стороны обсуждали общие подходы к покупке объекта, его возможную стоимость. В начале декабря 2017 г., после того как были согласованы основные моменты продажи объекта и его активов, стороны перешли к обмену документами, определили цену продажи клуба в размере 52 млн руб., в том числе погашение 22 млн руб. задолженности перед арендодателями. В середине января 2018 г. после согласования всех основных положений сделки истец заключил с коллегией адвокатов договор для юридического сопровождения сделок по приобретению долей и активов. По условиям этого договора нужно было заплатить невозвратный аванс в размере 1% от суммы сделки, что составило 520 000 руб. Эту сумму истец оплатил 19.01.2018.

В период с 26.01.2018 по 09.02.2018 адвокат коллегии составил проект соглашения о порядке ведения переговоров, участвовал в переговорах по заключению договоров купли-продажи объекта, подготовил учредительные документы для регистрации двух новых компаний. Будучи уверенным в покупке фитнес-клуба, истец подал заявление в регорган для регистрации ООО «Аква Стар» и ООО «Аквастар-Т».

Между тем 10.02.2018 продавцы прекратили переговоры о заключении договора. Оказалось, что продавцы параллельно вели переговоры с другим покупателем, чье предложение в итоге решили принять.

Истец полагал, что продавцы фитнес-клуба при проведении переговоров действовали недобросовестно, поскольку предоставили неполную информацию, умолчав о параллельных переговорах с другим покупателем, а также внезапно и неоправданно прекратив переговоры о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых покупатель не мог разумно этого ожидать. В связи с этим он подал иск о взыскании убытков в виде уплаты юристам 520 000 руб. невозвратного аванса.

Позиция судов

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. Они указали, что бремя доказывания недобросовестности действий ответчиков при проведении переговоров в случае предоставления неполной информации и внезапного и неоправданного прекращения переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, возложено на истца.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. При этом он подробно описал, в каких случаях ведение переговоров считается недобросовестным, а в каких — нет.

По общему правилу стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности. Однако гражданское законодательство предусматривает исключения из этого правила. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ):

предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

В качестве одного из случаев преддоговорной ответственности п. 2 ст. 434.1 ГК РФ прямо называет вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает в переговоры или продолжает их, хотя знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

Следовательно, лицо обязано возместить убытки своему контрагенту по причине недобросовестного ведения переговоров, в частности в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем окончательном намерении заключить договор с другим контрагентом, создавая или поддерживая при этом у первоначального контрагента ложные представления о своей готовности в будущем заключить договор.

В такой ситуации нужно установить, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления. В этом деле суды такие обстоятельства не исследовали.

ВС РФ отметил, что не являются недобросовестными сами по себе следующие действия:

Выход из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров. Как не является безусловным основанием ответственности тот факт, что лицо прервало переговоры на их поздней стадии, так и не является необходимым условием такой ответственности, чтобы стороны уже достигли согласия по всем условиями будущего договора.

Ведение переговоров одновременно с несколькими контрагентами. Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.

Умолчание о параллельных переговорах, а также отсутствие предложения заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.

Однако если стороны заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об их эксклюзивности, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными. В таких случаях лицо, нарушившее соответствующее условие или обманувшее своего контрагента, обязано возместить причиненные ему убытки.