Долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу

ВС РФ сделал сенсационный вывод: привлечь к субсидиарной ответственности по долгам банкрота можно наследников виновного контролирующего лица в пределах наследственной массы, которую они приняли.

Суть дела

В 2015 г. компания утратила нефтепродукты, полученные от поклажедателей. Кредиторы взыскали с нее убытки. Компания обанкротилась. В судах выяснилось, что нефтепродукты выбыли из-под контроля банкрота в результате незаконных действий заместителя генерального директора должника, погибшего в результате дорожно-транспортного происшествия. Уголовное дело в отношении него было прекращено. Тогда кредитор подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам банкрота директора компании и наследников его погибшего заместителя. Он заявил, что заместитель директора — это контролирующее должника лицо, так как он осуществлял фактическое руководство должником. Также он являлся мужем сестры директора должника. А из наследственного дела следовало, что имущество заместителя директора унаследовали его жена и дети.

Позиция судов

Суд первой инстанции привлек к субсидиарной ответственности за доведение должника до банкротства только бывшего директора. По его мнению, он не организовал работу предприятия и не осуществлял надлежащий контроль за действиями своего представителя (заместителя), что в результате привело к выбытию нефтепродуктов из-под контроля должника и неисполнению им своих обязательств перед контрагентами по основному виду деятельности.

В части привлечения к субсидиарной ответственности наследников заместителя директора суд отказал, исходя из того, что данные требования неразрывно связаны с личностью заместителя директора. Поэтому на его наследников нельзя возложить обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с данными выводами. Они указали, что субсидиарная ответственность перед кредиторами за доведение до банкротства не может рассматриваться как деликтная ответственность, поскольку является дополнительной по смыслу ст. 399 ГК РФ.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам банкрота в пределах наследственной массы наследников, принявших наследство после смерти заместителя директора.

ВС РФ указал, что принципиальным для разрешения требования к наследникам является вопрос о том, входит ли в наследственную массу долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности при банкротстве подконтрольного ему лица.

По общему правилу в состав наследства входят все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (ст. 418 и 1112 ГК РФ).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (банкрота) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ). Вопреки выводам судов не имеется каких-либо оснований говорить о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что несправедливо.

Исходя из этого, для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности — до или после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина — параграф 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ). При этом не имеет значения, вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.

То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.

Отдельно Экономическая коллегия отметила, что применение к субсидиарной ответственности при банкротстве ст. 399 ГК РФ является ошибочным. Этой статьей урегулирована ответственность дополнительная, в то время как субсидиарная ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной (основной) ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица.

ВС РФ указал, что при новом рассмотрении суд должен исследовать наличие оснований для привлечения самого заместителя директора к субсидиарной ответственности, в том числе наличие или отсутствие контроля с его стороны над деятельностью должника, факт причинения вреда кредиторам должника, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) заместителя директора и невозможностью погашения требований кредиторов.

Кроме того, судам необходимо учесть, что после смерти наследодателя наследники не всегда имеют возможность объяснить причины управленческих решений наследодателя, они, как правило, не располагают полным набором доказательств, которые мог бы представить наследодатель, если бы он не умер.