1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 175

В ЕГРЮЛ появится указание на раздельные или совместные полномочия двух директоров, а в Федресурс придется вносить больше сведений о компании

Опубликованы поправки, связанные с включением сведений в государственные реестры (ЕГРЮЛ и ЕГРИП), а также в особый реестр фактов о деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (Федресурс). С 01.09.2020 в ЕГРЮЛ появится информация о том, совместно или раздельно действуют два директора. А с 01.04.2020 в Федресурс придется вносить сведения о продаже предприятия или передаче его в аренду, уведомления о ликвидации, реорганизации и уменьшении уставного капитала. Также можно будет внести сведения о праве на обратный выкуп имущества, об ограничениях прав, об удержании вещи, поручительстве и некоторые другие. В случае внесения таких сведений в Федресурс третьи лица не смогут ссылаться на то, что не знали об этих правах или ограничениях.

Президент РФ подписал Федеральный закон от 12.11.2019 № 377-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 377-ФЗ). В нем содержатся поправки по поводу внесения в ­ЕГРЮЛ информации о полномочиях двух директоров, прекращения статуса индивиду­альных предпринимателей, а также внесения новых сведений в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах дея­тельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее — Фед­ресурс). Закон № ­377-ФЗ вступил в силу с 12.11.2019. Но большинство его положений начнет действовать позже.

Два директора в ­ЕГРЮЛ

Если в компании два директора, то в ­ЕГРЮЛ можно будет включить сведения о том, совместно или раздельно они действуют. Такие изменения внесены в Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № ­129-ФЗ). Информацию о полномочиях директоров можно будет вносить в реестр с 01.09.2020.

Напомним, что возможность пре­ду­смот­реть в уставе двух директоров появилась в ГК РФ в 2015 г. Тогда было пре­ду­смо­трено, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). В этом случае в ­ЕГРЮЛ вносили сведения о двух директорах. Но узнать из реестра, как они действуют (совместно или раздельно), было невозможно.

По новым правилам, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица в ­ЕГРЮЛ дополнительно будут указывать сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга (подп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). А значит, третьи лица не смогут ссылаться на то, что они не знали о том, как распределены полномочия директоров.

Новые сведения в Федресурсе

Поправками пре­ду­смот­рена обязанность вносить новые сведения в Федресурс. Этот реестр функционирует с 2013 г., его ведет АО «Интерфакс». В нем содержатся сведения о некоторых фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности. Например, записи о реорганизации, ликвидации, наличии лицензии, о стоимости чистых активов АО и т.д. Теперь перечень сведений, которые в обязательном порядке нужно вносить в Федресурс, увеличен. В частности, помимо прочих сведений, нужно вносить:

  • сведения о продаже предприя­тия или передаче его в аренду;

  • уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, пре­ду­смот­ренных федеральным законом;

  • уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, пре­ду­смот­ренных федеральным законом;

  • уведомление об уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, пре­ду­смот­ренных федеральным законом.

Напомним, что за невнесение обязательных сведений в Федресурс установлена административная ответственность для должностных лиц — штраф от 5000 до 10 000 руб. За нарушение срока внесения этих сведений для них пре­ду­смот­рено предупреждение или штраф в размере 5000 руб. (ч. 6, 7 ст. 14.25 КоАП РФ).

Еще в поправках пре­ду­смо­трен расширенный перечень сведений, которые можно вносить в Федресурс по желанию, то есть не в обязательном порядке. Так, с 01.04.2020 можно будет внести в этот реестр сведения:

  • о наличии права на обратный выкуп имущества, в том числе имущественного права, переданного по до­гово­ру, — стороной до­гово­ра, предусматривающего право на обратный выкуп;

  • об ограничениях прав по до­гово­ру — стороной до­гово­ра, предусматривающего ограничения прав собственника (владельца) вещи;

  • об удержании вещи и условиях прекращения права удержания — стороной, удерживающей вещь;

  • о сохранении права собственности на товар за стороной до­гово­ра — стороной, имеющей право на сохранение права собственности на товар;

  • о поручительстве — кредитором лица, за которое выдано поручительство;

  • иные сведения, внесенные юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем о себе по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством РФ;

  • иные сведения в случаях, установленных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

При внесении этих сведений в реестр нужно будет представить сведения о сторонах до­гово­ров, а также о существенных условиях возникновения и прекращения прав и ограничений при условии, если права и ограничения возникают в силу до­гово­ра, за исключением условий, которые в соответствии с до­гово­ром отнесены к конфиденциальным.

После опубликования сведений о прекращении до­гово­ра, прав или ограничений, а также в случае истечения сроков, указанных в опубликованных сведениях о до­гово­ре, правах или об ограничениях, соответствующие сведения, включая сведения о прекращении до­гово­ра, прав или ограничений, предоставляются в открытом доступе в течение трех месяцев с даты их опубликования.

Важный момент: если в Фед­ресурсе содержатся сведения о правах или ограничениях, то третьи лица не смогут ссылаться на то, что они не знали о таких правах или ограничениях. Третьи лица будут считаться извещенными об установленных правах или ограничениях со дня, следую­щего за днем опубликования в Федресурсе соответствующего сообщения. Исключение — случаи, установленные федеральными законами, а также случаи, если такое лицо знало или должно было знать о наличии права или ограничения ранее даты публикации. Это правило будет действовать при условии однозначной идентификации объекта, в отношении которого установлены соответствующие права или ограничения, лицом, которое внесло сведения.

Еще в Законе № 377-ФЗ пре­ду­смот­рено, что сведения, подлежащие внесению в Федресурс, могут быть внесены в него не только через нотариуса, но и через арби­т­раж­ного управляющего. Это будет возможно с 01.04.2020.

Информация о коллекторах в Федресурсе

В Федресурс будут вносить сведения о привлечении коллекторов для возврата долга. В частности, сведения о кредиторе и лице, привлекаемом для осуществления с должником взаимодействия, направленного на возврат просроченной задолженности (то есть коллекторе), а также номер и дату до­гово­ра, фамилию, имя, отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), серию и номер до­кумен­та, удостоверяющего личность, индивидуальный номер налогоплательщика должника.

При этом фамилию, имя, отчество, серию и номер до­кумен­та, удостоверяющего личность, индивидуальный номер налогоплательщика должника Федресурс не будет размещать в открытом доступе в интернете.

Все эти сведения нужно будет вносить одним сообщением. В одном сообщении могут содержаться сведения о разных должниках при условии, что кредитор привлек одного и того же коллектора. Эти положения начнут работать с 01.07.2020.

Получение выписки из Федресурса

Еще пре­ду­смот­рены правила получения выписок из Федресурса. Они начнут действовать с 01.04.2020. Для получения выписки нужно будет подать заявление оператору Федресурса (сейчас это АО «Интерфакс»). Его можно будет отправить в электронном виде. Если какие-то сведения утратят силу в связи с опубликованием сведений об аннулировании или о прекращении соответствующих прав или ограничений, то в выписке появится запись об утрате ими силы.

Выписку из Федресурса будут выдавать в форме электронного до­кумен­та, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Оператор Федресурса направит ее заявителю по указанному им адресу электронной почты.

Исключение ИП из ­ЕГРИП

Поправками пре­ду­смот­рен новый случай исключения индивидуальных предпринимателей из ­ЕГРИП. По аналогии с недействующими организациями с 01.09.2020 регистрирующий орган начнет исключать и недействующих предпринимателей. Так, ИП признают фактически прекратившим свою деятельность, то есть недействующим, если к моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения соблюдаются следующие условия:

  • истекло 15 месяцев с даты окончания действия патента или ИП в течение пос­ледних 15 месяцев не представлял до­кумен­ты отчетности, сведения о расчетах;
  • ИП имеет налоговую недоимку и задолженность.

Если регистрирующий орган зафиксирует одновременно два эти условия, то он примет решение о предстоящем исключении недействующего ИП из ­ЕГРИП. Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением, смогут подать заявление с возражениями. Срок — один месяц со дня опубликования решения о предстоящем исключении недействующего ИП из ЕГРИП. В таком случае решение об исключении не примут. Если заявление ни от кого не поступит, регистрирующий орган исключит ИП из реестра. Кредиторы и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются, смогут обжаловать это решение в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В случае исключения регистрирующим органом недействующего ИП он не сможет зарегистрироваться заново в течение трех лет.

Уведомление о намерении подать заявление о банкротстве должника

Несколько изменений внесено в Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Так, по истечении 30 дней со дня опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом сведения, содержащиеся в нем, утратят силу. Важно, что по истечении 15 дней с момента такой публикации у кредитора и возникает право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Это положение суды будут применять при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено пос­ле 12.11.2019.

мнение эксперта

Garmaev.jpgАлександр Гармаев, руководитель Корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX

О двух директорах

Сейчас действует презумпция, что контрагент компании с двумя директорами в ЕГРЮЛ вправе полагаться на то, что каждый директор имеет полномочия ЕИО. При этом в соответствии с судебной практикой контрагент компании также не обязан проверять ее устав на предмет специфики разграничения полномочий между директорами. Такое положение затрудняет реализацию принципа «двух ключей», который часто используется в совместных предприя­тиях и холдинговых компаниях. Он гарантирует участникам компании, что определенные существенные действия (например, совершение сделок с активами компании, выдача займов, предоставление поручительств) не будут совершаться без участия их представителя. Также ограничена возможность распределения полномочий по профильному признаку. Например, полномочия, необходимые для реализации строительных проектов, передаются одному директору, а полномочия по взаи­моотношениям с кредитными организациями — другому и т.д.

Прежде всего, нововведение защищает интересы акционеров (участников) компаний. Теперь они смогут рассчитывать на то, что согласованные ими в уставе условия осуществления полномочий будут исполняться директорами. При соответствующем указании в ЕГРЮЛ контр­агент компании уже не сможет ссылаться на действующую сейчас презумпцию. В целом повышение эффективности принципа «двух ключей» — важный элемент для структурирования корпоративных договоров по российскому праву, однако нововведения могли бы пойти дальше и предусмотреть возможность указания в ЕГРЮЛ конкретных полномочий каждого директора. Это бы допустило гибридную систему, когда часть наиболее значимых действий (например, заключение любых сделок на сумму свыше 10 млн руб.) требовала бы подписей двух директоров, а для остальных было бы достаточно подписи одного директора.