1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 4861

ВС РФ признал обеспечительную меру в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ неоправданным вмешательством в хозяйственную деятельность общества

Истец пытался доказать, что владеет долей в уставном капитале общества. На период рассмотрения спора он потребовал наложить обеспечительные меры в виде запрета на регистрационные действия. ВС РФ решил, что наличие множества судебных споров в рамках корпоративного конфликта — это не повод запрещать мажоритарному участнику вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Карточка дела

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 26.08.2019 № 310-ЭС19-5831 по делу № А14-21480/2018


Истец

Гражданин С.


Ответчик

ООО «Союзстандарт»


Суть дела

В ООО «Союзстандарт», в котором произошел корпоративный конфликт, было два участника с долями 51 и 49%. Один из них вышел из общества. Его доля в размере 49% перешла к обществу, а затем общество продало ее гражданину С. Запись об этом была внесена в ЕГРЮЛ 19.01.2017. Узнав об этой сделке, участник с долей в размере 51% — гражданин В. — подал иск о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ. Он указывал, что сделка совершена от имени общества неуполномоченным лицом, а именно нелегитимно избранным директором, и нарушает его права на преимущественную покупку доли. Суд первой инстанции удовлетворил эти требования (решение АС Воронежской области от 28.05.2018 по делу № А14-14252/2017).

Через некоторое время, 07.09.2018, гражданин С. подал иск о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Союзстандарт», признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Союзстандарт» в размере 49% и номинальной стоимостью 4900 руб. Также он потребовал наложить обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ. Суд первой инстанции удовлетворил это ходатайство, но не полностью. Он запретил осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли в размере 49% от ООО «Союзстандарт» к третьим лицам или гражданину В. (Определение АС Воронежской области от 10.09.2018 по делу № А14-18943/2018). Суд не усмотрел оснований для принятия обеспечительных мер в виде запрета совершать любые регистрационные действия, основанные на решениях мажоритария, принятых без учета принадлежащей обществу доли. Суд не принял довод гражданина С. о том, что в случае непринятия обеспечительной меры в заявленном виде для защиты своих прав и законных интересов он будет вынужден оспаривать каждое новое решение мажоритарного участника и каждый раз просить принимать новые обеспечительные меры. К этому времени в суде рассматривалось уже два таких дела. В итоге суд отклонил довод о том, что в случае непринятия обеспечительных мер в заявленном виде таких дел в производстве суда могут оказаться десятки.

Еще через некоторое время, 28.09.2018, гражданин В. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, основанных на решении, которое он принял 31.08.2018 (о смене директора). А 05.10.2018 он принял решение № 2 о назначении нового директора и подал его на регистрацию.

После этого, 09.10.2018, гражданин С. подал иск о признании недействительным решения единственного участника общества от 05.10.2018. Одновременно он подал ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России № 12 по Воронежской области совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзстандарт», основанных на решениях мажоритария, принятых без учета принадлежащей ООО «Союзстандарт» доли в уставном капитале размером 49% уставного капитала, в том числе на основании решения № 2 единственного участника ООО «Союзстандарт» от 05.10.2018. Истец указывал, что испрашиваемые им обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, имеются доказательства совершения мажоритарным участником неоднократных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, основанных на решениях, принятых без учета принадлежащей обществу доли.

Позиция судов

Суд наложил запрет на совершение регистрационных действий на основании решения № 2 от 05.10.2018, а также на основании иных решений, принятых гражданином В. без учета принадлежащей ООО «Союзстандарт» доли в уставном капитале в размере 49% уставного капитала (Определение АС Воронежской области от 10.10.2018 по делу № А14-21480/2018).

Он учел основания для принятия обеспечительных мер, вид заявленных обеспечительных мер в совокупности с заявленным иском и вступившими в силу судебными актами по делу № А14-14252/2017 (о признании недействительной купли-продажи доли между обществом и гражданином С.), наличие в производстве АС Воронежской области нескольких дел по корпоративным спорам (дела № А14-18943/2018, А14-20665/2018, А14-21480/2018, А14-21477/2018), заявленные по указанным делам обеспечительные меры и/или принятые по заявлениям о принятии обеспечительных мер определения. В итоге суд пришел к выводу, что заявление о принятии обеспечительных мер обоснованно, документально подтверждено и направлено на сохранение существующего положения.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с этим определением. Они подтвердили, что данные обеспечительные меры направлены на сохранение отношений между сторонами в существующем состоянии, принятие этих обеспечительных мер касается предмета спора и соответствует требованиям АПК РФ. Более того, принятые обеспечительные меры никак не влияют на осуществление обществом своей деятельности, их сущность сводится лишь к временному ограничению отдельных правомочий участника общества, что само по себе не может прекратить существование права.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций и отказала в удовлетворении ходатайства о наложении обеспечительных мер в связи со следующим.

Принимая обеспечительные меры о запрете регистрирующему органу вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе в соответствии с решением № 2 единственного участника общества от 05.10.2018, судебные инстанции не обосновали разумность требования заявителя о запрете внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся исполнительного органа общества, возможность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия указанной меры обеспечения и затруднительность исполнения судебного акта.

Кроме того, суды не мотивировали, каким образом в результате принятых обеспечительных мер, с учетом заявленных гражданином С. требований, будет сохранен баланс интересов всех заинтересованных в исходе дела лиц и не окажутся ли нарушенными права единственного участника общества — гражданина В.

Запрет налоговой инспекции совершать государственную регистрацию изменений, основанных на любых решениях гражданина В., принятых без учета принадлежащей обществу доли уставного капитала в размере 49% уставного капитала, выходит за пределы заявленных истцом требований, нарушает права единственного имеющегося в обществе участника и фактически сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица.