1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1288

СЗВ-М на директора — единственного учредителя

Вопрос о необходимости представления в ПФР сведений по форме СЗВ-М на единственного учредителя, который руководит компанией без заключения трудового договора, волнует бухгалтеров с момента появления этой отчетности. До недавнего времени чиновники не давали четкого ответа на этот вопрос. Однако в марте этого года Минтруд России выпустил разъяснения, из которых следует, что данные по форме СЗВ-М на директора — единственного учредителя нужно сдавать независимо от того, заключен с ним трудовой договор или нет (письмо от 16.03.2018 № 17-4/10/В-1846).

Форма сведений о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) утверждена постановлением Правления ПФР от 01.02.2016 № 83п. Обязанность по ее представлению появилась у компаний с 1 апреля 2016 г. (п. 2 ст. 9 Федерального закона от 29.12.2015 № 385-ФЗ). В этой форме по каждому работающему в компании застрахованному лицу показываются его СНИЛС, ФИО и ИНН (п. 2.2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).

Перечень застрахованных лиц приведен в ст. 7 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации». Среди них названы лица, работающие по трудовому договору, в том числе руководители организаций, являющиеся их единственными учредителями (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ). Как видите, из дословного прочтения указанной нормы следует, что главным условием для признания гражданина застрахованным лицом является факт наличия с ним трудового договора.

Однако Роструд считает, что с единственным учредителем, выполняющим функции директора, заключить трудовой договор нельзя (письма от 06.03.2013 № 177-6-1, от 28.12.2006 № 2262-6-1). В связи с этим возникает вопрос: нужно ли рассматривать единственного учредителя компании, который одновременно является ее директором, как застрахованное лицо и представлять по нему сведения по форме СЗВ-М?

История вопроса

В письме от 07.07.2016 № 21-3/10/В-4587 специалисты Минтруда России указали, что работодатель обязан представлять форму СЗВ-М на застрахованных лиц, работающих в организации по трудовому или гражданско-правовому договору, в том числе и на руководителей организации, являющихся единственными участниками. При этом они отметили, что единственный учредитель является работающим лицом, если между ним и организацией существуют трудовые отношения.

Обратите внимание: трудовое ведомство упоминает понятие «трудовые отношения». Согласно ст. 15 ТК РФ трудовыми считаются отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем. Если трудовой договор не был оформлен, трудовые отношения возникают на основании фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя (ст. 16 ТК РФ).

В результате Минтруд России не дал четкого ответа на вопрос, нужно ли сдавать сведения по форме СЗВ-М на директора — единственного учредителя, с которым не заключен трудовой договор, и предложил решать вопрос о наличии с таким учредителем трудовых отношений в Роструде.

Как мы уже сказали, Роструд полагает, что трудовой договор с директором — единственным учредителем не заключается. А в письме от 06.03.2013 № 177-6-1 специалисты этого ведомства отметили, что сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. При отсутствии одной из сторон трудового договора он не может быть заключен. Следовательно, на отношения единственного участника с учрежденным им обществом трудовое законодательство не распространяется.

Таким образом, Роструд считает, что в случае выполнения единственным учредителем обязанностей директора трудовых отношений с ним не возникает. А раз так, то из разъяснений Минтруда России следует, что подавать сведения по форме СЗВ-М на директора — единственного учредителя, с которым не заключен трудовой договор, не нужно.

Пенсионный фонд в письме от 27.07.2016 № ЛЧ-08-19/10581 с учетом вышеприведенных разъяснений Минтруда России указал, что если у организации отсутствуют застрахованные лица, с которыми заключен трудовой договор, обязанность представления отчетности по форме СЗВ-М отсутствует. Тем самым специалисты ПФР фактически подтвердили, что на директора — единственного учредителя, с которым не заключен трудовой договор, форму СЗВ-М сдавать не нужно.

Следует сказать, что до настоящего времени территориальные органы ПФР не требовали представления сведений в отношении директора — единственного учредителя и не штрафовали компании за их несдачу.

Новая позиция Минтруда России

В этом году специалисты Пенсионного фонда вновь озадачились вопросом о необходимости представления сведений по форме СЗВ-М на руководителя компании — единственного участника, с которым не заключен трудовой договор, и направили соответствующий запрос в адрес Минтруда России (письмо от 16.02.2018 № ЛЧ-08-12/2878).

В письме от 16.03.2018 № 17-4/10/В-1846 Минтруд России разъяснил, что форму СЗВ-М нужно подавать в отношении застрахованных лиц, состоящих с организацией в трудовых отношениях, в том числе руководителей — единственных учредителей. А трудовые отношения согласно ст. 16 ТК РФ возникают на основании фактического допущения к работе, даже если трудовой договор не оформлен.

Поскольку в этот раз Минтруд России не стал ссылаться на Роструд, из сказанного следует, что форму СЗВ-М нужно представлять и на директора — единственного учредителя, с которым не был заключен трудовой договор.

Последствия для компаний

Сразу же после появления письма Минтруда России от 16.03.2018 № 17-4/10/В-1846 региональные отделения на официальном сайте Пенсионного фонда разместили следующую информацию. В связи с изменением позиции Минтруда России, с 1 марта 2018 г. страхователи, у которых отсутствуют наемные работники, а руководитель организации является ее единственным учредителем и с ним не заключен трудовой договор, должны представлять сведения по форме СЗВ-М начиная с отчетного периода «март 2018 г.».

Об этом, в частности, в начале апреля сообщили отделения ПФР по Оренбургской области, Республике Адыгея, Красноярскому краю, Управление ПФР по г. Волгодонску.

Как видите, специалисты ПФР считают, что СЗВ-М на директора — единственного учредителя нужно сдавать лишь начиная с отчета за март 2018 г. То есть представлять по нему формы СЗВ-М за прошлые годы, включая январь и февраль 2018 г., не надо.

Обратите внимание, что за пропуск установленного срока сдачи формы СЗВ-М предусмотрен штраф в размере 500 руб. в отношении каждого застрахованного лица (п. 17 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ), а также штраф по ст. 15.33.2 КоАП РФ в размере от 300 до 500 руб. Об этом напомнило отделение ПФР по Республике Адыгея.

К сведению

В отличие от Роструда суды считают, что с директором — единственным учредителем должен быть заключен трудовой договор (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 09.11.2010 № А45-6721/2010, Дальневосточного округа от 19.10.2010 № Ф03-6886/2010). А в Определении Верховного суда РФ от 28.02.2014 № 41-КГ13-37 отмечено, что при оформлении трудового договора на директора — единственного учредителя распространяются общие положения ТК РФ.