1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 542

Когда директор оплатит налоговые недоимки компании? Позиция КС РФ

Проблема привлечения к субсидиарной ответственности по налоговым долгам компании ее руководящих лиц в последнее время стоит особенно остро. На днях свою позицию по данному вопросу обозначил Конституционный суд РФ. В постановлении от 08.12.2017 № 39-П он определил условия, при которых с руководителей и бухгалтеров могут взыскать налоговые недоимки организации.

Трое граждан обратились с самостоятельными жалобами в Конституционный суд РФ, требуя признать не соответствующими Конституции РФ ряд норм гражданского, налогового и уголовного законодательства (в частности, положения ст. 15 и п. 1 ст. 1064 ГК РФ, а также подп. 14 п. 1 ст. 31 НК РФ) в той мере, в какой эти положения в их взаимосвязи служат нормативным основанием для взыскания по искам прокуроров и налоговых органов с физических лиц, которые были осуждены за совершение налоговых преступлений, связанных с неуплатой налогов организацией, или в отношении которых уголовное преследование в связи с совершением таких преступлений было прекращено по нереабилитирующим основаниям, не выплаченных организациями соответствующих денежных сумм в бюджет. Поскольку все три жалобы касались одного и того же предмета, КС РФ соединил дела по ним и рассмотрел в одном производстве.

История спора

В чем заключалась суть поданных жалоб?

Все трое заявителей работали в организациях на ответственных должностях: Г. Ахмадеева на основании гражданско-правового договора оказывала обществу с ограниченной ответственностью бухгалтерские услуги, С. Лысяк исполнял обязанности директора муниципального унитарного предприятия, а А. Сергеев был генеральным директором еще одного общества с ограниченной ответственностью.

В отношении Г. Ахмадеевой было возбуждено уголовное дело по ст. 199 УК РФ «Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации», которое затем было прекращено вследствие акта об амнистии. Однако помимо уголовной ответственности бухгалтера привлекли также и к гражданско-правовой ответственности — суд удовлетворил требования к ней налоговой о возмещении ущерба, причиненного бюджету в результате совершения налогового преступления, в сумме около 3 млн руб. Надо отметить, что решение в пользу налоговой суд вынес, несмотря на то, что организация, привлеченная к налоговой ответственности за неуплату налога, является действующей и погашает образовавшуюся задолженность самостоятельно.

В отношении С. Лысяка дело было возбуждено по ст. 199.2 УК РФ «Сокрытие денежных средств либо имущества организации или индивидуального предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов, сборов, страховых взносов», которое также было прекращено вследствие акта об амнистии. При этом в рамках гражданского дела с исполняющего обязанности директора МУПа суды по иску налогового органа взыскали более 8 млн руб. ущерба, причиненного бюджету в результате совершения им преступления.

Директора ООО — А. Сергеева — признали виновным в уклонении от уплаты акциза путем включения в налоговую декларацию заведомо ложных сведений (п. «б» ч. 2 ст. 199 УК РФ). С него взыскали более 142 млн руб. вреда, причиненного государству совершенным им преступлением.

По мнению обратившихся с жалобами в КС РФ граждан, нормы действующего законодательства, в частности ст. 1064 ГК РФ, в той мере, в какой неопределенность содержащегося в них понятия «вред» позволяет взыскивать с должностного лица организации суммы неуплаченного в бюджет налога, если неуплата возникла вследствие его преступных действий, установленных приговором суда, противоречат Конституции РФ.

Позиция КС РФ

Привлечь физическое лицо к гражданско-правовой ответственности за вред, причиненный государству, в размере подлежащих зачислению в бюджет налогов организации-налогоплательщика, который возник в результате уголовно-противоправных действий этого физического лица, можно лишь при исчерпании либо отсутствии правовых оснований для удовлетворения налоговых требований за счет самой организации или лиц, привлекаемых к ответственности по ее долгам в предусмотренном законом порядке, — к такому выводу пришел КС РФ по итогам рассмотрения поданных жалоб.

По общему правилу ответственность за неуплату налогов и сборов в бюджет несет сам налогоплательщик. Применительно к налогоплательщику-организации это означает, что совершившей налоговое правонарушение признается именно организация как юридическое лицо. Что касается ответственности учредителей, руководителей, работников организации-налогоплательщика и иных лиц за неуплату организацией налогов и сборов, то НК РФ позволяет взыскивать с таких лиц налоговые недоимки юридического лица — налогоплательщика лишь в случаях, специально предусмотренных налоговым и гражданским законодательством. Это обусловлено тем, что размер налоговой обязанности налогоплательщика-организации рассчитывается исходя из показателей ее предпринимательской деятельности, принадлежащего ей имущества. Переложение же налоговой обязанности организации на иных лиц без учета их причастности к хозяйственной деятельности данной организации и (или) влияния на ее действия привело бы к нарушению принципов соразмерности, пропорциональности и равенства налогообложения.

Между тем особенность налоговых правонарушений, совершаемых организациями, заключается в том, что, будучи юридическим лицом, организация совершает противоправное деяние опосредованно — через действия работников (обычно руководителя или бухгалтера). При этом субъекты налоговых преступлений, действия которых привели к непоступлению налогов в бюджет, не освобождаются от обязанности возместить причиненный этими действиями имущественный ущерб.

Проанализировав оспариваемые заявителями нормы, КС РФ пришел к выводу, что причиняемый налоговыми правонарушениями вред заключается в непоступлении в бюджет неуплаченных налогов и пеней. При этом наличие имущественного вреда в таких случаях, по смыслу положений главы 59 ГК РФ, связано с невозможностью взыскания налоговой недоимки и предопределяется исчерпанием либо отсутствием оснований для применения мер ее взыскания, а также предусмотренных гражданским законодательством механизмов привлечения к ответственности по долгам юридического лица — налогоплательщика иных лиц.

КС РФ отметил также, что нельзя разрешать вопрос о виновности физического лица в причинении имущественного вреда, в том числе наступившего в результате его преступных действий, исходя исключительно из установленности совершения им соответствующего преступления. Обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда только при наличии состава правонарушения, включающего:

  • наступление вреда;

  • противоправность поведения причинителя вреда;

  • причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;

  • вину причинителя вреда.

Привлечение физического лица к ответственности за деликт требует установления судом состава гражданского правонарушения. Иное означало бы необоснованное смешение различных видов юридической ответственности. Соответственно, возмещение физическим лицом вреда, причиненного неуплатой организацией налога в бюджет, в случае привлечения его к уголовной ответственности может иметь место только при соблюдении условий привлечения к гражданско-правовой ответственности (а не уголовной) и только при подтверждении окончательной невозможности исполнения налоговых обязанностей организацией-налогоплательщиком. В противном случае будет иметь место взыскание ущерба в двойном размере (один раз — с юридического лица, а второй — с физического), а значит, неосновательное обогащение бюджета.

На основании изложенного КС РФ постановил пересмотреть судебные решения, вынесенные в отношении обратившихся с жалобами граждан, на основании ст. 15, п. 1 ст. 1064 ГК РФ и подп. 14 п. 1 ст. 31 НК РФ в истолковании, расходящемся с их конституционно-правовым смыслом.