1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 70

ЗАО преобразовать в ООО

Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица? Является ли полным пакет документов, представляемых в налоговый орган по п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО? Какие еще документы нужно представить?

Ф. Прилучный, г. Москва

Ответ. При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган должно быть представлено уведомление по форме Р12003. Публиковать в органе печати сообщение о реорганизации не требуется.

Приведенный в п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, представлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется. Объясним подробно.

В силу п. 1 ст. 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). При этом на основании абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения ст. 60 ГК РФ. Ранее представители ФНС России разъясняли на официальном сайте этого ведомства, что процедура реорганизации в форме преобразования осуществляется без представления уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 (Вопрос: «Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003?» (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.), публиковать в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования также не требуется (Вопрос: «Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования?» (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.), Письмо от 03.12.2014 № СА-4-14/24959@).

Однако позднее Верховный Суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 указал, что исключением из правила, предусмотренного абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ, является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования. На сегодняшний день это разъяснение учитывается и в правоприменительной практике (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2016), доведенного Письмом ФНС России от 10.10.2016 № ГД-4-14-19159@).

Таким образом, при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО необходимо представить в регистрирующий орган уведомление по форме № Р12003. Публиковать же в органе печати сообщение о реорганизации не требуется (Решение ФНС России от 28.10.2015 № 64-p, Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 № 18АП-9714/16).

Пунктом 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, которые представляются в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе и преобразования. Согласно п. 1 и 3 ст. 15 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, а представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона № 129-ФЗ. При этом п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным законом. Иными словами, приведенный в п. 1 ст. 14 Закона № 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, представлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется.