1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1732

Бывшие участники ООО могут требовать реституции по ничтожной сделке общества, если это единственный способ получить выплату стоимости их долей

Может ли лицо, не являющееся стороной сделки, в случае признания ее недействительной требовать, чтобы стороны были приведены в положение, существовавшее до ее совершения? На первый взгляд ответ очевиден — вмешиваться в отношения сторон договора третьи лица не вправе. Между тем на практике встречаются случаи, когда от возврата сторон в первоначальное положение зависит, сможет ли третье лицо восстановить свои нарушенные права. О том, какую позицию по данному вопросу заняли суды в одном из недавних дел, читайте в материале.

Два физлица были участниками ООО с долями в уставном капитале по 20% у каждого (всего 40%). В феврале 2014 г. оба физлица направили в общество заявления о выходе из состава участников. В этих заявлениях участники просили выдать им имущество — гараж и несколько нежилых помещений — в натуре в счет выплаты действительной стоимости их долей. Однако общество имущество в натуре участникам выдавать не стало, а в конце мая 2014 г. предложило им сообщить реквизиты для перечисления денежных средств в счет выплаты стоимости их долей либо явиться за ними лично в июне.

В итоге, так и не получив от общества требуемое имущество, в сентябре 2014 г. бывшие участники ООО обратились в суд с требованиями о его выдаче в натуре. Однако суд в удовлетворении требований отказал (см. решение АС Кировской области от 22.09.2014 по делу № А28-6542/2014), мотивируя свое решение тем, что законодательство, которое следует применять для разрешения спора (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № ­14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), не пре­дусматривает для вышедшего участника возможности требовать компенсации действительной стоимости доли имуществом в натуре, а предоставляет только право дать согласие либо не согласиться на такую компенсацию.

Суды удовлетворили требования участников о взыскании с общества действительной стоимости их долей

Получив отказ в удовлетворении требований о передаче имущества в натуре, бывшие участники ООО снова обратились в суд — теперь уже за выплатой действительной стоимос­ти принадлежавших им долей в виде денежных средств в размере почти 7 млн руб. на двоих. В январе 2015 г. суд первой инстанции удовлетворил требования истцов, но лишь час­тично, приняв решение о выплате им действительной стоимости их долей в размере чуть более 100 000 руб. в пользу каждого (всего чуть более 200 000 руб.). Такой размер стоимос­ти долей суд определил на основании данных, отраженных в представленном ответчиком бухгалтерском балансе, включая указанные в нем сведения о стоимости основных средств общества (см. решение АС Кировской области от 16.01.2015 по делу № А28-11132/2014).

Апелляция с таким подходом не согласилась и решение первой инстанции изменила, взыскав в пользу каждого из истцов около 3,2 млн руб. действительной стоимости доли (постановление Второго арбит­ражного апелляционного суда от 03.04.2015 № 02АП-1523/2015). Она посчитала, что расчет действительной стоимости долей на основании рыночной стоимости активов компании, представленный истцами, был обоснованным, и указала на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих его размер.

Кассация поддержала выводы апелляции и также постановила взыскать с общества по 3,2 млн руб. действительной стоимости долей каждому из участников(постановление АС Волго-Вятского округа от 14.07.2015 № Ф01-2189/2015).

Но, несмотря на положительный для истцов исход разбирательства, исполнить решение суда и взыскать действительную стоимость долей не удалось. В ходе исполения постановления суда истцы узнали, что общество продало свои основные объекты недвижимости по заниженной стоимости (за 2 млн руб.)лицу, которое, в свою очередь, продало их еще одному покупателю.

Продажу имущества общества признали сделкой, совершенной с нарушением принципа добросовестности

Бывшие участники общества, полагая, что общество уклоняется от своей обязанности по выплате им стоимости их долей в уставном капитале, снова обратились в суд — с требованиями признать договор между обществом и первым покупателем недействительным и применить последствия недействительности сделки. В связи с тем что на момент рассмотрения дела покупатель недвижимости уже произвел отчуждение спорного имущества новому покупателю, истцы потребовали в качестве применения последствий недействительности сделки взыс­кать с него в пользу общества разницу между рыночной стоимостью проданного имущества и ценой отчуждения.

Суд первой инстанции требования о признании договора купли-продажи имущества общества недействительным удовлетворил (см. решение АС Кировской области от 18.04.2016 по делу № А28-12640/2015).

Основной вопрос, который встал перед судом в данном споре, сводился к тому, могут ли бывшие участники ООО оспорить сделку общества, а также требовать взыскания денежных средств в качестве реституции. Отвечая на него, суд первой инстанции отметил, что согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Оспариваемый договор был заключен еще в период рассмотрения в суде апелляционной инстанции дела № А28-11132/2014. При таких обстоятельствах суд посчитал, что при его заключении общество злоупотребило правом на распоряжение принадлежащим ему имуществом. Более того, в результате отчуждения недвижимого имущества общество получило денежные средства, но не выплатило их истцам в счет исполнения решения суда о взыскании действительной стоимости принадлежащих им долей. На этом основании суд первой инстанции пришел к выводу, что, не исполнив обязанность по выплате истцам действительной стоимости их долей, общество нарушило принцип добросовестности, установленный ст. 10 ГК РФ.

Также суд принял во внимание стоимость отчужденного имущества. Как отмечалось, объекты недвижимого имущества были отчуждены за 2 млн руб. Между тем согласно заключению судебной экспертизы итоговая величина рыночной стоимости отчужденного имущества составляет более 16 млн руб. Учитывая эти обстоятельства, сделку по купле-продаже имущества общества суд признал недействительной.

Позиция судов: применить реституцию по иску лиц, не являющихся стороной договора, не получится

Однако вторую часть требований — о взыскании в пользу общества разницы между рыночной стоимостью отчужденного имущества, определенной экспертом, и ценой отчуждения, составившую более 14 млн руб., суд удовлетворять не стал. Свое решение в этой части он аргументировал следующим образом.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возмес­тить его стоимость, если иные последствия недействительнос­ти сделки не предусмотрены законом. В данном споре, как указал суд первой инстанции, истцы не доказали невозможность применения установленных ст. 167 ГК РФ последствий недействительности сделки и не обосновали возможность предъявления к покупателю недвижимости требования о взыс­кании заявленной ­суммы.

Апелляция и кассация с таким решением суда первой инстанции согласились (см. постановление АС Волго-Вятского округа от 26.10.2016 № Ф01-4483/2016). При этом кассация пояснила, что применение реституции означает, что стороны сделки, признанной недействительной, должны быть приведены в положение, существовавшее до ее совершения. Однако бывшие участники ООО не являются сторонами оспариваемой сделки.

Доказательств невозможнос­ти применения последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по ней в связи с дальнейшим отчуждением покупателем приобретенного им у общества имущества истцы не представили. Требование о взыс­кании с покупателя разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи имущества направлено, по мнению кассационного суда, на обеспечение исполнения удовлетворенных требований истцов по делу № А28-11132/2014, но не на восстановление положения самого общества-продавца, существовавшего до совершения им оспариваемой сделки.

Иными словами, основной вывод, к которому пришли суды, отказывая истцам во взыс­кании с покупателя недвижимости разницы между ее рыночной стоимостью и ценой отчуждения, сводился к тому, что применение реституции путем возврата сторон признанной недействительной сделки в первоначальное положение по иску истцов, не являющихся стороной договора, невозможно.

Позиция ВС РФ: требовать реституции по ничтожной сделке может лицо, не являющееся ее стороной, если нет другого способа восстановить его нарушенные права

В июне 2017 г. дело попало на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ, которая с выводами судов нижестоящих инстанций не согласилась.

Злоупотребление правом при совершении сделки делает ее ничтожной (ст. 10, 168 ГК РФ). Как следует из п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из сис­темного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В результате отказа судов в применении последствий признанной ими недействительной (ничтожной) сделки не была обеспечена защита истцов и их нарушенное право не было восстановлено. Учитывая это, Коллегия ВС РФ отменила решение судов об отказе во взыс­кании с покупателя в пользу общества разницы между рыночной стоимостью недвижимости и ценой ее продажи. Судьи отправили дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которому предстоит установить рыночную стоимость спорного недвижимого имущества с учетом полученной обществом от покупателя суммы по недействительной сделке и взыскать с покупателя в пользу общества разницу между рыночной стоимостью отчужденного имущества и ценой его продажи (Определение ВС РФ от  13.06.2017 по делу № 301-ЭС16-20128).