1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1413

Оплата за непоставленный товар

Бывает, что стороны договора поставки согласовали предварительную оплату (например, 100% аванс), но покупатель обязательство по предоплате не выполнил. Поставщик в такой ситуации нередко обращается в суд с иском о взыскании предоплаты, то есть требует денег по договору до передачи товаров. Соответствуют ли нормам РФ судебные решения об удовлетворении требований продавца и можно ли назвать справедливым понуждение оплатить товары, которых у покупателя нет?

ГК РФ о купле-продаже

Обязанности по оплате товара регулируются ст. 486 ГК РФ. Договор поставки является разновидностью купли-продажи. Статья 486 и другие нормы § 1 о купле-продаже в главе 30 ГК РФ применяются к договорам поставки, если иное не предусмотрено § 3 «Поставка товаров» этой главы (п. 5 ст. 454 ГК РФ). Проанализируем ее положения с точки зрения возможности (правомерности) заявления в суде требования к покупателю оплатить не поставленные ему товары.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Данная норма права не предусматривает возможности продавца требовать в суде исполнения обязательства по оплате товара до момента передачи товара покупателю. Пункт 1 ст. 486 ГК РФ устанавливает только обязанность покупателя оплатить товар в соответствии с законом и условиями заключенного договора. Однако какие-либо права продавца, в том числе право требовать с покупателя оплаты товара, не установлены данной нормой ГК РФ.

Право продавца требовать оплаты товара предусмотрено в п. 3 ст. 486 ГК РФ, согласно которому, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов.

Из положений ст. 486 ГК РФ следует, что продавцу предоставляется право требовать оплаты только в отношении переданной покупателю продукции. В свое время Пленум ВАС РФ подтвердил это. В его Постановлении от 22.10.1997 № 18 разъяснено, что «несвоевременная оплата полученного товара влечет ответственность покупателя в форме уплаты процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Кодекса».

Кроме того, п. 4 ст. 486 ГК РФ предусмотрено право продавца потребовать оплаты товара (либо отказаться от исполнения договора) в том случае, когда покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар.

Иными словами, п. 4 ст. 486 ГК РФ подлежит применению, если продавец своими действиями изъявил намерение поставить товар или предоставил доступ к товару, но покупатель отказался его принять.

Таким образом, ни один пункт рассмотренной статьи не предусматривает возможности продавца требовать оплатить товар до передачи товара покупателю либо до получения от покупателя отказа принять товар.

Аналогичное положение содержится в п. 4 ст. 514 ГК РФ, согласно которому поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара лишь в случаях, когда покупатель без законных оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия.

Общие правила об исполнении обязательств

В рассматриваемой ситуации важно привести положение п. 2 ст. 487 ГК РФ: в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 ГК РФ.

Таким образом, норма п. 2 ст. 487 ГК РФ является отсылочной и указывает на применение ст. 328 ГК РФ. Данная статья устанавливает общие правила исполнения договорных обязательств.

Согласно п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Следовательно, не предоставив продукцию покупателю, поставщик лишен права требовать ее оплаты в судебном порядке.

Необходимо отметить, что правило п. 3 ст. 328 ГК РФ применяется, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как было изложено ранее, в ст. 486 и других нормах главы 30 ГК РФ о купле-продаже не предусмотрена возможность понуждения покупателя к оплате непереданного товара. В связи с этим исключение из правила может быть установлено в договоре поставки. Стороны вправе предусмотреть в нем судебный порядок взыскания предварительной оплаты.

Судебная практика

Суды в отдельных случаях взыскивают оплату непоставленного товара. Так, по делу № А76-27422/2015 Арбитражный суд Уральского округа удовлетворил иск поставщика о взыскании 100% предоплаты, несмотря на то что поставщик не осуществил поставку, а покупатель не отказывался принять товар.

При этом, как следует из судебных актов по делу, стороны в договоре не установили право взыскания через суд суммы предоплаты.

Взыскивая аванс, суд руководствовался п. 4 ст. 486 ГК РФ. Однако в силу данной нормы допускается требовать оплаты товара, только если другая сторона отказалась его принять.

Верховный Суд РФ в Определении от 10.09.2013 № 32-КГ13-4 указал, что нормой п. 4 ст. 486 ГК РФ «определены правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем товара по договору купли-продажи. При этом данные правовые последствия различаются в зависимости от того, был ли товар передан продавцом покупателю и был ли он принят последним».

Значит, взыскание в суде предоплаты за непереданный товар возможно, если, например, поставщик отгрузил оборудование, а покупатель направил письмо об отказе принять оборудование и поставщик доказал это в суде. В связи с этим, по нашему мнению, имеются основания для пересмотра дела № А76-27422/2015 в Верховном Суде РФ.

Кроме того, есть основания утверждать, что принятое Арбитражным судом Уральского округа постановление не отвечает принципу справедливости. Ведь с покупателя взыскана предварительная оплата, притом что товара у него нет (за что взыскали денежные средства?), о возможности взыскать аванс в суде стороны не договаривались.

Последствия невнесения предварительной оплаты за товар

Исходя из положений ст. 328 ГК РФ, продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о взыскании предоплаты только в случае исполнения продавцом своего обязательства, то есть в случае доставки оборудования покупателю. Возможность понуждения покупателя к оплате непереданного товара не предусмотрена нормами главы 30 ГК РФ («Купля-продажа»).

Последствия невнесения покупателем предусмотренной в договоре оплаты установлены в п. 2 ст. 328 ГК РФ: в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе:

–приостановить исполнение своего обязательства или

–отказаться от исполнения этого обязательства и

– потребовать возмещения убытков.

В статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На наш взгляд, в приведенном ранее судебном споре имелись основания для взыскания упущенной выгоды, а не аванса. Если продавец не отгрузил оборудование другой стороне, то у него отсутствует право требовать от покупателя суммы оплаты.

В связи с изложенным представляется верной позиция ФАС Московского округа в Постановлении от 17.01.2012 по делу № А40-25631/11: «Исходя из императивности положений ст. 328 ГК РФ в совокупности с положениями главы 30 ГК РФ, продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о применении к покупателю ответственности за неисполнение обязательства по предварительной оплате лишь в случае, если сам продавец исполнит свое обязательство по передаче товара покупателю либо заявит отказ от договора. Как правильно указано судами, положения Гражданского кодекса РФ не содержат норм, позволяющих поставщику требовать в судебном порядке взыскания с покупателя суммы предварительной оплаты за товар. Ссылка истца на п. 4 ст. 486 ГК РФ обоснованно не принята судами, поскольку п. 2 ст. 487 ГК РФ является специальной нормой, предусматривающей последствия неисполнения покупателем обязанности по предварительной оплате товара».

Данный прецедент интересен тем, что указывает на специальный характер отсылочной нормы п. 2 ст. 487 ГК РФ. Именно данное положение применяется при решении вопроса о взыскании предоплаты за непоставленный товар.

Таким образом, если поставщик требует в иске взыскать не задолженность за переданное оборудование, а сумму предварительной оплаты по договору, то у него отсутствует возможность понуждения покупателя к оплате продукции, которая подлежит отгрузке, но продавцом не передана. В случае невнесения предварительной оплаты поставщик вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.