ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип

Споры с руководителями организаций в разъяснениях Пленума ВС РФ

| статьи | печать | 930

Отдельные положения законодательства, регулирующие труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, разъяснил Пленум ВС РФ в постановлении от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее — постановление № 21). В этом документе ВС РФ подчеркнул особый статус руководителя организации, который, с одной стороны, урегулирован нормами трудового права, а с другой — нормами гражданского права и локальными нормативными актами компании. О ключевых положениях постановления № 21 — в этом материале.

Большое внимание в постановлении № 21 уделяется применению главы 43 ТК РФ. Ее положения распространяются на руководителей любых организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности. В частности, эти положения могут применяться в отношении членов коллегиального исполнительного органа организации (правления, дирекции хозяйственного общества и т. п.), заключивших трудовой договор с организацией.

Отдельно ВС РФ указал, на какие категории руководителей положения главы 43 ТК РФ не распространяются. Речь идет о случаях передачи управления управляющей организации или управляющему, о работниках, руководящих отдельными сферами деятельности организации (например, о художественном руководителе театра), а также о работниках, хотя и руководящих отдельными структурными подразделениями организации, в том числе филиалами, представительствами или иными обособленными структурными подразделениями, но не выполняющих функций единоличного исполнительного органа организации.

В постановлении № 21 подчеркивается, что задача руководителя сводится к выполнению функций единоличного исполнительного органа, то есть к представлению организации в гражданском обороте и совершению действий от ее имени: реализации полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом, реализации полномочий правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, реализации прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т. д.

Подсудность споров с участием руководителя организации

В постановлении № 21 разрешен ряд спорных моментов по вопросу подведомственности судов (арбитражных судов или судов общей юрисдикции) при рассмотрении дел с участием руководителей организаций.

Дела по искам об оспаривании условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций относятся к компетенции судов общей юрисдикции. Речь идет в том числе об оспаривании условий о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора.

Также к ведению судов общей юрисдикции относятся дела по оспариванию принятых в отношении руководителей организации и членов коллегиальных исполнительных органов мер дисциплинарной ответственности.

Один из наиболее острых вопросов в судебной практике касается определения подведомственности дел по оспариванию руководителями организаций решений уполномоченных органов о досрочном прекращении их полномочий. ВС РФ подчеркнул, что эта категория дел также относится к компетенции судов общей юрисдикции.

Данная позиция обоснованна, потому что по сути речь идет об исках о восстановлении на работе, то есть об обычных трудовых спорах, которые всегда относились к ведению судов общей юрисдикции. Однако, учитывая действующую редакцию арбитражного процессуального законодательства, такого вывода недостаточно (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), и требуется дополнительное решение вопроса на законодательном уровне для однозначного закрепления подобных дел в ведении судов общей юрисдикции.

Другой важный вопрос, затронутый ВС РФ в постановлении № 21, — это подведомственность дел о взыскании убытков с руководителя организации. Несмотря на ряд пунктов в постановлении № 21, посвященных данному вопросу, проблема так и не была разрешена. Суд указывает, что материальная ответственность руководителя предусмотрена изначально ст. 277 ТК РФ, но при этом допускает, что дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) могут рассматриваться как судами общей юрисдикции, так и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции. Но данные правила содержат неясность и толкуются неоднозначно, в том числе судами, рассматривающими споры данной категории (см., например, Определение ВС РФ от 28.02.2014 № 41-КГ13-37). Пункт 3 ст. 225.1 АПК РФ прямо предусматривает, что споры о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, находятся в компетенции арбитражных судов, если иск подан учредителем, участником, членом юридического лица. Какой суд должен рассматривать аналогичный иск, поданный от имени самого юридического лица, законодатель прямо не указывает.

Как правило, подведомственность спора определяется в зависимости от того, нормы какой отрасли права лежат в обосновании исковых требований. Если истец ссылается на нормы гражданского, корпоративного законодательства, то иск может быть рассмотрен арбитражным судом. Если же компания докажет, что спор вытекает из трудовых отношений, со ссылкой на нормы трудового законодательства, то иск может быть принят и рассмотрен судом общей юрисдикции.

Представляется, что такой подход в практике не является справедливым, так как, к примеру, в случае рассмотрения трудового спора в суде общей юрисдикции ответчик (руководитель организации) как работник освобождается от уплаты пошлин и судебных расходов согласно ст. 393 ТК РФ, тогда как при рассмотрении спора в арбитражном суде эта норма не применяется.

В настоящее время определение подведомственности таких споров будет зависеть от убедительности доводов стороны спора в каждой конкретной ситуации. Но, принимая во внимание акцент, сделанный ВС РФ на нормах ТК РФ, представляется, что арбитражные суды будут, скорее всего, отказывать в принятии искового заявления и прекращать производство по делу, если иск заявлен самим юридическим лицом, а не его учредителем, участником или членом.

Увольнение руководителя по решению собственника

ВС РФ обратил особое внимание на такое распространенное в практике основание увольнения руководителя, как п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть принятие уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора с руководителем организации.

Подчеркивается, что такое решение является законным, если принято органом (лицом) организации-работодателя, имеющим на то соответствующие полномочия. Такие полномочия могут быть предусмотрены законом, уставом организации, иными корпоративными документами организации, регулирующими компетенцию ее органов управления.

Как и ранее КС РФ (см. п. 4.3 постановления от 15.03.2005 № 3-П), ВС РФ указывает, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по п. 2 ст. 278 ТК РФ, принятое работодателем с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда, может быть признано незаконным.

Немаловажным является вывод, что само по себе нарушение работодателем требования ст. 279 ТК РФ о выплате компенсации при прекращении трудового договора с руководителем организации по п. 2 ст. 278 ТК РФ не может являться основанием для восстановления руководителя на работе. Данное разъяснение призвано поставить точку в такого рода спорах и сформировать единый подход в судебной практике. Примечательно, что ранее позиция ВС РФ была прямо противоположной: невыплата компенсации рассматривалась как нарушение процедуры увольнения. В результате увольнение признавалось незаконным, и руководителя восстанавливали на работе (см., например, Определение ВС РФ от 14.12.2012 № 5-КГ12-61).

В постановлении № 21 ВС РФ ограничился общим указанием на необходимость проверять соблюдение требований законодательства и иных нормативных правовых актов при включении в трудовой договор условий о выходных пособиях, компенсациях и (или) иных выплатах руководителю в связи с прекращением трудового договора. При этом вопрос о том, правомерно ли применять положения гражданского законодательства о сделках (крупных или с заинтересованностью) к таким условиям трудового договора с руководителем, в постановлении № 21 решен не был.

Другое важное положение в постановлении № 21 касается возможности судов как уменьшить размер выплат руководителю в связи с прекращением трудового договора, так и отказать руководителю в удовлетворении соответствующего иска о взыскании данных сумм с работодателя. Основаниями такого решения суда могут быть нарушения условиями трудового договора требований законодательства, в том числе принципа недопустимости злоупотребления правом, законных интересов организации, других работников, иных лиц (например, собственника имущества организации).

Исходя из пояснений ВС РФ, если стороны не предусмотрели размер компенсации согласно ст. 279 ТК РФ в трудовом договоре (то есть по соглашению сторон) либо между сторонами возник спор в отношении размера выплаты, размер компенсации будет определять суд исходя из целевого назначения выплаты, длительности периода работы уволенного лица в должности руководителя, времени, остающегося до истечения срока действия трудового договора, трансформации срочного трудового договора в трудовой договор, заключенный на неопределенный срок, размеров сумм (оплаты труда), которые увольняемый руководитель мог бы получить, продолжая работать в должности руководителя организации, оценки дополнительных расходов, которые руководитель может понести в результате прекращения трудового договора.

В целом разъяснения ВС РФ в части выплат компенсации руководителю при увольнении по п. 2 ст. 278 ТК РФ вполне обоснованны, за некоторыми исключениями. К примеру, вывод о том, что суды вправе отказывать полностью руководителю в удовлетворении иска о взыскании компенсации с работодателя, не соответствует вышеупомянутой позиции КС РФ о том, что данное основание увольнения не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты руководителю компенсации. Кроме того, эта компенсация носит обязательный характер и установлена с целью обеспечить баланс интересов сторон трудовых отношений: безусловному праву работодателя прекратить в любой момент трудовой договор с руководителем должно соответствовать право руководителя на минимальную, предусмотренную законом компенсацию (если больший размер выплаты не предусмотрен трудовым договором).

День
Неделя
Месяц