Положения законодательства о регистрации юридических лиц, которые позволяют в административном порядке исключить из ЕГРЮЛ недействующую организацию, в отношении которой возбуждено дело о банкротстве, нарушают конституционные гарантии права собственности. Такая внесудебная «ликвидация» компании лишает возможности ее кредиторов получить удовлетворение требований не только за счет ее имущества, но и за счет имущества привлекаемых к субсидиарной ответственности руководителей такой компании (постановление КС РФ от 18.05.2015 № 10-П).
Конституционный суд РФ обнародовал текст постановления от 18.05.2015 № 10-П, в котором выразил правовую позицию относительно соответствия Конституции РФ положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации). Предметом раcсмотрения стала норма п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, согласно которой регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) при наличии одновременно всех указанных в п. 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица. К таким признакам относятся непредставление в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, а также неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом о госрегистрации (об оспаривании принудительной ликвидации см. также («ЭЖ», 2013, № 43, с. 14).
Принудительная ликвидация компании помешала кредиторам взыскать долги
Поставщик обратился в суд с иском к покупателю о взыскании задолженности. Дело истец выиграл, однако в порядке исполнительного производства деньги с ответчика взыскать не удалось. Поставщик вновь обратился в суд, уже с заявлением о признании покупателя банкротом. В отношении должника была введена процедура наблюдения. Однако, как оказалось позднее, после введения в отношении должника процедуры наблюдения, регистрирующая налоговая инспекция также приняла в отношении него решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующей организации в порядке п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации, которое было опубликовано.
Спустя несколько месяцев суд принял решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. На следующий день в связи с непоступлением заявлений от кредиторов или иных заинтересованных лиц регистрирующий орган исключил запись о компании-должнике из ЕГРЮЛ. А в августе 2014 г. арбитражный суд прекратил производство по делу о признании банкротом самого должника, а также по делу о привлечении к субсидиарной ответственности его бывшего руководителя.
Общество-кредитор обжаловало решение регистрирующего налогового органа об исключении записи о должнике из ЕГРЮЛ, но суды первой, а затем апелляционной и кассационной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.
Не добившись справедливости в арбитражном суде, компания-кредитор обратилась в Конституционный суд РФ с жалобой о проверке п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации на соответствие Конституции РФ. По мнению заявителя, указанная правовая норма противоречит ч. 1 ст. 46 Конституции РФ в той мере, в какой позволяет налоговым органам в предусмотренном оспариваемой нормой административном порядке принимать решение об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого судом по заявлению кредитора введена процедура банкротства, что является основанием для прекращения, в частности, производства по делу о признании данного юридического лица несостоятельным (банкротом).
Сведения о банкротстве должника не препятствуют исключению его из реестра
В соответствии с нормами ГК РФ юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом) и ликвидировано в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Конституционный суд РФ ранее отмечал, что принудительная ликвидация организации как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, в том числе чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью коммерческой организации платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, а также обеспечивалось выполнение ею обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Следовательно, условия, при выполнении которых компания ликвидируется в принудительном порядке, должны объективно отображать наступление критического для нее финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц (постановление КС РФ от 18.07.2003 № 14-П).
Наряду с институтом ликвидации юридического лица закон предусматривает механизм признания юридического лица недействующим и исключения его из ЕГРЮЛ в административном порядке при наличии совокупности признаков, позволяющих установить, что данное лицо фактически прекратило свою деятельность. Последствия исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ аналогичны правовым последствиям ликвидации. Нормы об исключении недействующих организаций из ЕГРЮЛ были введены в Закон о госрегистрации в 2005 г. с целью актуализации данных ЕГРЮЛ — его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность.
Оспариваемое положение п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации применяется с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением организации из реестра. Решение о предстоящем исключении публикуется в органах печати, кредиторам и иным заинтересованным лицам предоставляется трехмесячный срок для заявления возражений, при поступлении которых исключение организации не производится. Таким образом, оспариваемая норма сама по себе, по мнению КС РФ, основному закону страны не противоречит.
Гарантированное Конституцией РФ право на судебную защиту включает в себя право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом. Все сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством о банкротстве, размещаются в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Однако наличие таких сведений, которыми располагает и которые должен использовать регистрирующий орган (исходя из смысла оспариваемой нормы), не является препятствием для вынесения решения о предстоящем исключении и исключении ЕГРЮЛ юридического лица, в отношении которого введена процедура банкротства. В то время как прекращение правоспособности должника в административном порядке в период осуществления процедур банкротства приводит к необоснованному ограничению прав кредитора и предопределяет прекращение производства по делу о банкротстве.
В связи с изложенным выше судьи КС РФ пришли к выводу, что п. 2 ст. 21.1 Закона о госрегистрации не соответствует Конституции РФ в той мере, в какой он допускает исключение в административном порядке из ЕГРЮЛ организации, в отношении которой введена процедура банкротства.