1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1287

Согласование существенных условий договора можно подтвердить документами первичного учета

Существенные условия договора поставки можно согласовать указанием в договоре на порядок их определения в других документах, при условии надлежащего оформления последних. Надлежащими доказательствами поставки признаются подписанные сторонами товарные накладные (форма № ТОРГ-12). Причем подтвердить принадлежность накладных к договору можно и без наличия в них ссылки на него. Транспортные и железнодорожные накладные не подтверждают факт поставки, если в них отсутствует цена товара (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2014 по делу № А56-28775/2013).

Суть дела

Компании заключили договоры поставки продукции от 25.06.2008 и 01.11.2011, по условиям которых поставщик обязался поставить, а покупатель — принять и оплатить продукцию, номенклатура, цена, объем, технические характеристики которой указаны в подписываемых сторонами приложениях к договорам. Поставщик обратился в арбит­ражный суд с иском о взыскании задолженности по оплате поставленного товара и договорной неустойки. Покупатель с требованиями не согласился, ссылаясь на недоказанность факта поставки товара по представленным в дело товарным накладным, а также предъявил встречный иск с требованием о признании договора поставки от 01.11.2011 незаключенным.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции удовлетворил иск поставщика, а в требованиях по встречному иску покупателя отказал. По условиям обоих договоров поставки номенклатура, цена, количество, объем и технические характеристики устанавливаются сторонами в приложениях к договорам. Суд признал спорный договор заключенным, указав, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В частности, условие о количестве товара согласовано путем установления в договоре порядка его определения (ст. 432, 454, 455, 465 ГК РФ). Также суд указал, что факт поставки товара на сумму 30

857145,6 руб. подтверждается оригиналами товарных накладных. Расчет неустойки суд признал верным.

Покупатель не согласился с принятым решением и подал апелляционную жалобу. На его взгляд, до­говор от 01.11.2011 не заключен, его существенные условия не согласованы. В частности, в приложениях 1—3 не содержится условий о наименовании и количестве товара.

Кроме того, податель жалобы указал, что товарные накладные, акты сверок, платежные поручения не содержат прямых ссылок на спорный договор поставки, поэтому названные документы не могут служить доказательством передачи товара в рамках договора, а значит, у суда первой инстанции не было оснований для взыскания договорной неустойки.

Поставщик в отзыве на жалобу указал, что приложения 1—3 содержат наименование поставляемой продукции, а также указание на то, что количество товара определяется сторонами в товарных накладных, содержащих ссылки на договор. Акты сверок и платежных поручений также имеют ссылки на спорный договор.

Апелляционный суд пришел к выводу о необоснованности доводов подателя жалобы о незаключенности договора, поскольку приложения содержат наименование продукции с указанием соответствующего ГОСТа, марки и производителя. Суд указал, что товарные накладные содержат все существенные условия договора поставки, которые позволяют идентифицировать представленные в материалы дела документы по передаче товара с условиями спорных договоров поставки даже при отсутствии в самих накладных ссылки на договор. В судебных актах не разъясняется, что это за условия. Скорее всего, речь идет о совпадении наименований товара в приложениях 1—3 и товарных накладных. Доказательств того, что спорная поставка осуществлялась не в рамках указанных договоров, ответчик не представил.

Помимо прочего, у сторон возникли разногласия о размере задолженности по ряду поставок. В ходе сверки в процессе судебного разбирательства суд установил, что накладная на сумму 800464,8 руб. не имеет подписи о получении товара (есть только печать), а накладная на сумму 1 401 840 руб. не имеет отметок о получении товара. В связи с этим апелляция частично отменила решение первой инстанции, в части удов­летворения требований на сумму 2202304,8 руб. задолженности и 777696,12 руб. неустойки.

Обе стороны не согласились с этим постановлением и подали кассационные жалобы. Поставщик указал, что факт поставки товара в полном объеме подтверждается представленными в материалы дела копия­ми железнодорожной накладной, транспортных накладных и доверенностями. Но кассация оставила в силе судебный акт апелляции. Доводы поставщика отклонены, поскольку надлежащим доказательством приема-передачи товара являются документы первичного учета, в частности, накладные по форме № ТОРГ-12 (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 1.2. постановления Госкомстата России от 25.12.98 № 132). Представленные поставщиком копии транспортных накладных и железнодорожной накладной не доказывают факта поставки, так как в них не указана цена товара.

Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма № ТОРГ-12), оформленные по требованиям закона. Кассация указала, что апелляционный суд правомерно не принял в качестве доказательства поставки товарные накладные, поскольку в одной из них отсутствует подпись лица, получившего товар, а в другой — отметки о получении товара. Подлинники спорных накладных не представлены, а суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии не тождественны между собой (п. 6 ст. 71 АПК РФ).