В начале 2010 г. казалось, что мировой рынок IPO вернулся на докризисный уровень. Однако затем наблюдалось снижение объемов первичных размещений из-за слабого спроса со стороны инвесторов. В таких условиях особое значение приобрело наличие в компаниях сильного и эффективного совета директоров, помогающего менеджменту осуществить изменения в корпоративной культуре, связанные с переходом компании в публичный статус. Такой совет директоров способен привнести знания в областях управления рисками, внутреннего контроля, взаимоотношений с инвесторами и общественностью и, безусловно, корпоративного управления. Секретами подготовки компании к публичному размещению акций и успешной «жизни после IPO» делятся зарубежные эксперты1.
Эффективный совет директоров внимательно следит за тем, чтобы процесс IPO не оказывал негативного влияния на другие бизнес-процессы компании. Кроме того, он служит гарантом доверия инвесторов к предстоящему размещению ценных бумаг.
В сегодняшнем выпуске мы рассмотрим вопросы, которые компании, в том числе российские, готовящиеся к IPO на Лондонской фондовой бирже, могут задать сами себе в отношении состава совета директоров, а именно:
- какое количество неисполнительных директоров должно быть в совете, и каким опытом они должны обладать;
- какие навыки и опыт необходимы председателю совета;
- на какие положения Кодекса корпоративного управления Великобритании необходимо ориентироваться заранее, а на какие — позже;
- какого подхода лучше придерживаться, если листинг планируется в сегменте AIM?
Ответить на данные вопросы помогли интервью с директорами компаний, недавно разместивших акции на Лондонской фондовой бирже или ожидающих этого. Кроме того, консультанты и эксперты по прямым инвестициям из лондонского Сити поделились своими соображениями на данную тему. В итоге удалось сформулировать несколько рекомендаций о том, как грамотно сформировать совет директоров и, как следствие, — повысить вероятность успеха предстоящего выхода на открытый рынок.
Обратите внимание
На первый взгляд может показаться, что приведенные рекомендации не слишком применимы в российских условиях и вряд ли актуальны для компаний, нацеленных лишь на «локальное» IPO в Москве. Однако нельзя забывать о глобализации и свободе инвесторов перемещать средства между различными финансовыми рынками. Не стоит также забывать о продолжающемся оттоке капитала из России и усилиях отечественных регуляторов и Московской биржи, направленных на улучшение национального инвестиционного климата. Так, например, не за горами вступление в силу нового российского Кодекса корпоративного управления, который во многом, включая структуру и деятельность совета директоров, перекликается с британским аналогом.
Кроме того, Московская биржа работает над созданием премиального сегмента рынка акций, предполагающего более строгие требования к практикам корпоративного управления эмитентов, желающих получить листинг в данном сегменте. Эти и многие другие факты лишний раз подтверждают важность грамотного, учитывающего прошлые ошибки и будущие вызовы, подхода к IPO, а также необходимость тщательной подготовки к этому важнейшему шагу любого российского совета директоров.
Готовь сани летом, а совет директоров к IPO — за год
В компании, планирующей проведение IPO, процесс формирования «правильного» совета директоров должен начаться как можно раньше.
Период от трех до шести месяцев перед первичным размещением, как правило, посвящен подготовке документов и проведению презентаций для инвесторов. Этот период меньше всего подходит для избрания новых кандидатов в совет директоров, введения их в должность и последующей отладки работы коллегиального органа.
Обратите внимание
Новые члены совета должны появиться в нем минимум за полгода, а лучше — за год до IPO. Тогда у акционеров остается время для отказа от неэффективных директоров и исправления других возможных ошибок.
Патрик Данн, директор по коммуникациям группы 3i, отмечает: «Для “склеивания” совета директоров требуется время. Речь идет не только о том, чтобы избрать в совет хорошего кандидата, но и о том, чтобы сформировать команду». Питер Вильямс, избранный неисполнительным директором компании Cineworld за год до ее дебюта на Лондонской фондовой бирже с эмиссией в размере 240 млн. фунтов стерлингов, поясняет: «Неисполнительные директора должны выстроить отношения с менеджментом задолго до IPO, так как рынку необходимо показывать уже слаженный, хорошо работающий совет директоров».
По мнению Дэвида Малони, неисполнительного директора Evis Europ, Virgin Mobile, Cineworld, Ludorum и MicroFocus International в периоды IPO этих компаний, «неисполнительный директор должен войти в совет до запуска бумажной работы. Важно быть в процессе с самого начала, когда принимаются ключевые решения».«Новым директорам требуется время для знакомства с компанией, — говорил Невилл Бейн2, прошедший в качестве неисполнительного директора через множество IPO и до мая 2012 г. возглавлявший британский Институт директоров, — Будьте не просто источником информации для совета директоров компании, но станьте частью ее бизнеса, сформируйте свою сеть отношений в организации, познакомьтесь с корпоративной культурой».
Лишь немногие частные компании способны в действительности подготовить совет директоров к публичному статусу за год до размещения. Да и рынок этого не ждет. «Инвесторы смотрят на базовые элементы сильного совета и не ожидают, что он уже полностью сформирован», — говорит Фил Ходкинсон, занимавший должности неисполнительного директора и председателя комитета по аудиту British Telecom, а также неисполнительного директора страховой группы Resolution Ltd. во время их IPO на Лондонской фондовой бирже.
Компаниям лучше придерживаться гибкого подхода к назначениям, стремясь «укомплектовать» совет директоров к моменту сделки. В этом случае первыми ключевыми фигурами будут председатель и (если он не является независимым) — старший независимый директор. Следующий шаг — избрание неисполнительных директоров, которые возглавят комитеты по аудиту и по вознаграждениям.
Обратите внимание
Три неисполнительных директора примерно за год до IPO — это, пожалуй, приемлемый минимум. Позже, в зависимости от масштаба компании, можно задумываться о привлечении остальных внешних директоров. Таким образом, у совета будет достаточно времени для анализа собственных навыков и экспертизы, выявления в них пробелов, формирования стиля работы.
«Рынку не нравится полная смена персонального состава совета директоров до IPO, так как это свидетельствует об отсутствии преемственности», — размышляет Бен Торн, управляющий директор по инвестиционному банкингу компании Altium Capital.
Финальные назначения в совет целесообразно осуществлять ближе к размещению или даже после него. «Чем ближе день IPO, тем легче привлечь сильных неисполнительных директоров», — полагает Ходкинсон.
Обратите внимание
Начинайте процесс планирования персонального состава совета директоров заблаговременно, но придерживайтесь гибкого подхода. Избирайте новых директоров по мере необходимости как до IPO, так и после него, обеспечивая при этом максимально возможное качество кандидатов.
Важные изменения в системе управления и организационной культуре
Основная задача вновь избранных внешних директоров до момента IPO — подготовка компании к эффективной деятельности после обретения ею публичного статуса. Необходимые изменения могут состоять в создании инфраструктуры корпоративного управления и включать, например, утверждение положений о комитетах совета директоров или политики в области внутреннего контроля и бухгалтерского учета.
«Нельзя выходить на рынок, пока вы не расставите все по местам», — говорил Н. Бейн. «Необходимо вовлекать неисполнительных директоров в процессы разработки положений о комитетах и формирования корректной системы вознаграждения, которая не вызовет удивления на рынке», — отмечает П. Вильямс. Ходкинсон добавляет: «В первую очередь нужно разобраться с корпоративным управлением, политиками и положениями в сфере бухгалтерского учета. Делать это одновременно с размещением акций на бирже не получится из-за дефицита ресурсов».
Обратите внимание
Корпоративная культура тоже может потребовать изменений до IPO, поскольку менеджерам необходимо привыкнуть к осмотрительности, являющейся неотъемлемой частью публичного статуса компании. «Жизнь публичной компании может быть весьма опасной для менеджеров, не готовых к ней», — размышляет Вильямс.
Юридические и регуляторные требования, объем отчетности, а также большое количество времени, необходимого для управления отношениями с инвесторами, могут стать большим сюрпризом или даже кошмаром для менеджеров, привыкших к повседневному управлению непубличным бизнесом.
В рамках создания системы корпоративного управления еще одна задача совета директоров — мотивировать менеджеров на поддержание эффективности этой системы. «Мало просто написать документ, — комментирует Ходкинсон, — Совету необходимы достаточные знания и опыт, чтобы понять, подходят ли для той или иной цели, например, положение о комитете по аудиту или политика управления рисками. Кроме того, совет должен иметь достаточное влияние, чтобы эти документы работали на практике».
Назначение опытного корпоративного секретаря имеет не меньшее значение, чем избрание внешних директоров. «Очень важно, чтобы кто-то занимался составлением и подачей отчетности, отслеживал рекомендации в области корпоративного управления, сроки и прочие тонкости, так как, безусловно, есть огромная разница между управлением публичной компанией и непубличной», — говорит Вильямс.
Система корпоративного управления должна соответствовать масштабу и структуре компании.
Обратите внимание
Инвесторы ожидают, что эмитенты, чьи акции торгуются в сегменте AIM, воспользуются преимуществом менее строгих правил листинга. «Они хотят от таких компаний гибкости, оперативности и меньших затрат на поддержание публичного статуса», — уверен Ходкинсон.
Следующий аспект роли неисполнительного директора заключается в том, чтобы IPO не слишком отвлекало менеджеров от выполнения повседневных обязанностей. «Раньше управленческая команда все свое время тратила на управление бизнесом, и вдруг 95% времени стало уходить на подготовку к IPO. Задача совета в том, чтобы, с одной стороны, помочь менеджерам справиться с возникшей дополнительной нагрузкой, а с другой — следить, чтобы компания все-таки управлялась должным образом», — считает Вильямс.
Д. Малони добавляет, что еще одна критически важная задача совета — контроль за тем, чтобы компания получала от консультантов качественные услуги по разумной цене. «Это роль защитника», — поясняет он.
Обратите внимание
Вначале сфокусируйтесь на создании системы корпоративного управления, которая потребуется будущей публичной компании. Важно сделать это заранее, до старта подготовки документов к IPO.
Роль неисполнительного директора, как правило, деликатна и заключается в поддержке и одновременно проблематизации членов исполнительной команды. Перед IPO, когда бизнес трансформируется, важно определить «правильное» соотношение коллегиальности и надзора.
Задача формирования сплоченного совета усложняется тем, что личные интересы и мотивация директоров могут существенно различаться. Например, исполнительные директора, будучи менеджерами компании, могут быть нацелены на скорейшее завершение сделки ради получения бонуса. В то же время неисполнительные директора должны быть внимательны к рискам, которые могут возникнуть в связи с преувеличенными или вводящими рынок в заблуждение заявлениями компании. «Именно в таких случаях имеет значение качество председателя совета», — отмечает Ходкинсон. Данн добавляет: «Сочетание пристрастности и привязанности основателей компании к своему “детищу” с объективностью и способностью распознать момент, когда нужно реализовать фундаментальные изменения — задача особой сложности для готовящихся к IPO организаций».
Как исполнительные, так и неисполнительные директора должны быть готовы к тому, что впереди их ждут разногласия. Важно выстроить такие взаимоотношения, которые не позволят этим разногласиям перейти в смертельную для компании стадию.
По словам Н. Бейна, менеджеры компаний осознают потребность в совете директоров, соответствующем публичному статусу. Однако они не всегда понимают, что такой совет будет принимать решения, обязательные к исполнению: «Они хотят себе наставника, но в то же время стремятся принимать решения самостоятельно. Раньше у них все шло прекрасно — почему вдруг перед кем-то еще нужно отчитываться? Важно, чтобы члены исполнительного руководства компании понимали истинную ценность совета директоров, а не воспринимали его как формальность. Процедура проведения заседаний совета – отдельная наука, которой основателям компании придется учиться. Сделать это в одночасье, на следующий же день после IPO, не получится».
Обратите внимание
Как исполнительным, так и неисполнительным директорам важно инвестировать свое время в выстраивание таких взаимоотношений, которые смогут выдержать даже самые трудные, непопулярные решения. Кандидату на должность неисполнительного директора необходимо тщательно изучить совет, в который предстоит войти, и убедиться в достаточности собственных сил и навыков влияния для участия в нем.
Неисполнительные директора: нюансы подбора
Баланс навыков и опыта в совете директоров, который ведет компанию к IPO, равно как в любом другом совете, имеет определяющее значение. Избрание в состав этого органа директора с практическим опытом подготовки к IPO и его проведения, безусловно, полезно, но вовсе не обязательно. «Для этого есть консультанты», — утверждал Бейн.
Обратите внимание
Необязательно, чтобы неисполнительный директор имел опыт именно в той отрасли, в которой работает компания, хотя в отдельных случаях это может быть необходимо. Например, бизнес в области высоких технологий, скорее всего, потребует наличия хотя бы одного неисполнительного директора, знакомого с отраслевой спецификой. В менее сложных для понимания отраслях директору достаточно накопленного делового опыта и коммерческой смекалки.
«Ситуационный опыт представляется наиболее важным. Другими словами, имеет ли кандидат на должность неисполнительного директора достаточный опыт работы в области слияний и поглощений, развития международного бизнеса или планирования преемственности руководителей? Отраслевой опыт тоже имеет значение, но в меньшей степени», — рассуждает П. Данн. «Если речь идет о двух неисполнительных директорах, то один из них должен иметь опыт взаимодействия с Сити в качестве юриста, бухгалтера или корпоративного финансиста, а второй — понимать вашу отрасль. Правильное сочетание и баланс жизненно необходимы», — считает один из брокеров и профессиональных консультантов.
В разгар финансового кризиса назначение «тяжеловеса» из Сити имело порой большее значение, так как компании перед IPO стремились завоевать расположение недоверчивых инвесторов. Однако членов совета директоров следует избирать не только по критериям «авторитет» или «имя в проспекте». Как в любой другой ситуации, кандидаты должны обладать навыками и опытом, созвучными с целями бизнеса.
Эндрю Рака, директор по корпоративному финансированию компании Shore Capital, делится своими соображениями на этот счет: «Если у директора есть опыт взаимодействия с Сити, он может помочь компании провести встречи с инвесторами или сформулировать маркетинговое сообщение. В то же время директор с отраслевым опытом может поделиться ценными знаниями и контактами. По опыту могу сказать, что не очень успешные неисполнительные директора — это те, которые фокусируются на роли полицейского или контролера и забывают, что они избраны в совет компании, чтобы приносить ей пользу».
Есть еще один важный аспект — предыдущий опыт участия кандидата в советах директоров. Менталитет и привычки директора, ранее руководившего компаниями уровня FTSE 100, не всегда сочетаются со специфическими задачами молодой, быстрорастущей организации. Такой директор, например, может раздражаться по поводу отсутствия штата специалистов в подчинении у корпоративного секретаря, или ограниченности каких-то других ресурсов компании.
Обратите внимание
Выбирайте директоров с оптимальным сочетанием отраслевой экспертизы и ситуационного опыта, чтобы состав совета соответствовал целям бизнеса. «Калибр» неисполнительного директора должен совпадать с масштабом и амбициями компании.
Жизнь после IPO: как избежать роковых ошибок
Подготовка к публичному размещению акций требует много сил и способна отвлечь внимание совета директоров от жизни компании после размещения. Однако первые месяцы или даже годы после сделки являются критически важными с точки зрения установления и укрепления отношений с инвесторами. «Вы же не хотите, чтобы ваше дитя страдало в первые годы жизни», — замечает П. Вильямс.
В этом свете задача совета директоров — сохранить и укрепить в организации культуру публичности, зародившуюся до IPO. «Менеджеры понимают, что процесс первичного размещения — серьезный объем работы, но именно после окончания этого процесса требования в области корпоративного управления могут сильно раздражать», — говорит Д. Малони. «Бремя обязательств зачастую не осознается в полной мере. Порой менеджмент думает, что после IPO все будет по-прежнему», — полагал Бейн.
Вот почему важно, чтобы механизмы корпоративного управления, особенно процесс финансовой отчетности, были внедрены и эффективно работали задолго до IPO. «Близорукий» подход, при котором размещение становится самоцелью, почти всегда приносит проблемы. По словам Б. Торна, отношения с инвесторами — это навык, который придется осваивать как менеджменту, так и всей компании, и для этого придется постараться.
Вновь избранные неисполнительные директора могут продемонстрировать долгосрочную приверженность делу компании, купив ее акции за свой счет. «Они должны восприниматься как те, кто держит руку на пульсе», — говорит Вильямс.
Обратите внимание
Не допускайте, чтобы процесс подготовки и проведения IPO отвлекал совет директоров от среднесрочной и долгосрочной бизнес-стратегий. Это повысит шансы компании на процветание в публичном статусе. Следите также за тем, чтобы внедренная ради IPO практика корпоративного управления поддерживалась и по мере необходимости совершенствовалась.
Процесс подготовки компании к IPO — всегда непростая задача. Однако на современных рынках, которым свойственны неопределенность, волатильность и осторожность инвесторов, уровень сложности задачи повышается многократно.
Даже самое четко спланированное первичное размещение может стать жертвой непредвиденных обстоятельств. Например, в пост-кризисный период ряд компаний из России и других стран были вынуждены отменить IPO после того, как фондовое ралли сменилось очередным падением цен.
Организация вряд ли может противостоять негативному влиянию рыночных условий на процесс IPO, но она в полной мере способна повлиять на состав своего совета директоров. Эта способность становится все более важным фактором успеха сделки.
На сложных рынках инвесторы хотят быть вдвойне уверенными, что у штурвала выводимой на биржу компании стоит профессиональный совет директоров, прекрасно понимающий ее бизнес. Они ждут от такого совета последовательности и экспертизы. Лучше придерживаться гибкого подхода к введению в совет внешних директоров, избирая трех примерно за год, а остальных — ближе к моменту размещения или после него.
Обратите внимание
Планирующая IPO компания может обеспечить себе выгодную стартовую позицию, если продемонстрирует, что члены ее совета директоров находятся в курсе дел и готовы к эффективной совместной работе, а внешние директора хорошо осведомлены об операционных вопросах и провели встречи с менеджерами, не входящими в совет. Это требует дальновидности и тщательного планирования.
Перед IPO у компании появляется соблазн полностью положиться на мнения юристов, бухгалтеров и прочих внешних консультантов. Однако задолго до погружения во взаимодействие с консультантами необходимо сфокусироваться на вопросах формирования и укрепления совета директоров. Это не только повысит вероятность успеха первичного размещения, но и обеспечит дальнейшее процветание новоиспеченной публичной компании. Патрик Данн рекомендует: «Формируйте совет директоров правильно и с расчетом на будущее. Ошибка в этом вопросе может обернуться бедой на долгие годы».
1 Статья подготовлена по материалам компании Odgers Berndtson.
2 Доктор Невилл Бейн ушел из жизни в 2012 г. В статье приводятся фрагменты его интервью 2010 г.