Продолжение. Начало cм.в части I данной статьи.
Продолжаем публикацию первого практического пособия для эмитентов по выходу на открытый рынок. Методика разработана инвестиционной компанией «Еврофинансы» совместно с кафедрой ценных бумаг и финансового инжиниринга Финансовой академии при Правительстве РФ.
3.3. Подготовка концепции IPO
Разработка стратегии выхода предприятия на рынок ценных бумаг
- Определение целей эмитента;
- Выявление конфигурации бизнеса, который будут выводить на рынок;
- “Подготовка товара” (реорганизация, урегулирование отношений с государством и т.п.)
- Последовательность выхода на рынок (коммерческие бумаги- акции – IPO на внутреннем рынке – IPO на внешнем рынке)
- Механизм (временная последовательность и программа необходимых корпоративных действий)
Составление проекта бизнес-плана и рассмотрение возможностей финансирования инвестиционного проекта (если средства IPO идут на инвестиционный проект)
- Разработка эмитентом / ведущим андеррайтером (по договору с эмитентом) проекта бизнес-плана под конкретный инвестиционный проект (описание предприятия и отрасли, финансово-экономический анализ деятельности предприятия, производственный план, анализ рынка и план маркетинга, организационный и финансовый планы, резюме инвестиционного проекта).
- Рассмотрение эмитентом возможности размещения акций (IPO) для привлечения финансирования инвестиционного проекта, его необходимость, предварительные параметры
Концепция IPO
- Ведущий андеррайтер составляет окончательный вариант бизнес-плана и конструирует IPO, оформляя полученные результаты в виде Концепции, предоставляемой в качестве инвестиционного решения на утверждение эмитенту.
Концепция IPO - ключевой документ, в котором эмитент и профучастник, выводящий акции на рынок, согласовывают базовые параметры выпуска в качестве управленческого решения эмитента. Может иметь иные названия - “технико-экономическое обоснование”, “техническое задание на IPO”, “основные параметры IPO” и прочие.
В Концепции конструируются и обосновываются основные параметры выпуска:
- основная идея IPO, его цели, рыночная ниша, классы инвесторов, на которые он рассчитан;
- характеристики бизнеса, который выводится на рынок, требования к эмитенту;
- вид акций, их характеристики как финансового продукта;
- номинал акции, порядок индексации (если предусмотрен);
- требования к эмитенту при подготовке к IPO,общая последовательность его действий;
- рынки, где будет размещен выпуск; порядок размещения (андеррайтеры, эмиссионный синдикат, если он создается);
- время выхода на рынок;
- общая схема взаимодействия с инфраструктурой, платежный агент, регистратор, депозитарий.
- информационное и маркетинговое обеспечение выпуска.
3.4. Техническая работа по организации IPO
- Поиск ведушим андеррайтером возможных инвесторов, согласных приобрести размещаемые акции, переговоры.
С этой целью ведущий андеррайтер готовит инвестиционный меморандум о готовящемся IPO и деятельности эмитента, а также иных форм предварительного (до регистрации выпуска) раскрытия информации.
Он также распространяет указанную информацию (инвестиционный меморандум, бизнес-план инвестиционного проекта, концепцию IPO в качестве краткого варианта меморандума, иную информацию, в том числе по запросу) среди потенциальных членов эмиссионного синдиката и возможных инвесторов.
При этом определяются объемные, ценовые и иные условия эмиссии акций и их размещения, являющиеся привлекательными для рынка.
- Подбор ведущим андеррайтером финансового консультанта, проведение переговоров с участием эмитента о распределении прав и обязанностей по эмиссии между эмитентом, ведущим андеррайтером и финансовым консультантом.
- Заключение договора эмитента с финансовым консультантом, основанном на предварительном распределении обязанностей по выпуску акций между ним и ведущим андеррайтером.
- После заключения андеррайтингового договора и принятия Концепции готовятся производные от них контракты эмитента - с правовыми, аудиторскими и другими фирмами.
- Двусторонние встречи представителей эмитента и потенциальных членов эмиссионного синдиката и инвесторов.
Контроль со стороны ведущего андеррайтера и эмитента легитимности предстоящей покупки акций потенциальными инвесторами, на предмет необходимости одобрения возможных крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Выбор расчетного депозитария
Зависит от возможности обращения акций на бирже. Например, если предполагается размещение или последующее обращение акций на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ), то таким депозитарием целесообразно назначить Национальный депозитарный центр (НДЦ), а если биржевой площадкой будет Российская торговая система (РТС), то – Депозитарно-клиринговую компанию (ДКК).
С депозитарием, принимающим на себя обязательство по централизованному хранению акций эмитента, заключается соответствующий договор.
Окончательные переговоры с андеррайтером, платежным агентом, депозитарием, биржей, реестродержателем
- Окончательное согласование между эмитентом, ведущим андеррайтером и членами эмиссионного синдиката условий размещения исходя из прогноза состояния рынка (ликвидность, доходность, соотношение спроса и предложения корпоративных ценных бумаг, типичные параметры обращающихся выпусков, принятые рынком, сезонность торговой активности, влияние монетарных властей, воздействие параллельных сегментов финансового рынка и других внешних факторов), а также исходя из инвестиционной привлекательности и уровня кредитного риска эмитента.
- Проведение эмитентом / ведущим андеррайтером переговоров с платежным агентом, депозитарием, биржей, реестродержателем по вопросам размещения акций (технология взаимодействия в момент размещения и по его завершении, соответствие проспекта акций и других документов, сопровождающих регистрацию акций, техническим решениям, принятым в торговых системах, депозитарии и т.п.).
Юридические и организационные процедуры, осуществляемые вместе с андеррайтером и финансовым консультантом
- подготовка и утверждение решения о выпуске, проспекта и других документов, необходимых для регистрации выпуска ценных бумаг;
- разработка образца сертификата акции;
- подтверждение полноты и достоверности сведений - подписание проспекта финансовым консультантом (по выбору эмитента);
- раскрытие информации о существенном факте – утверждении решения о выпуске и проспекта;
- госрегистрация выпусков ценных бумаг;
- раскрытие информации о регистрации.
Работа с потенциальными инвесторами
- Продолжение поиска ведущим андеррайтером и членами эмиссионного синдиката потенциальных инвесторов, согласных приобрести размещаемые акции, переговоры с ними.
- Продолжение маркетинговой компании по продвижению акций на рынок. Раскрытие на постоянной основе всей имеющейся информации об IPO среди потенциальных членов эмиссионного синдиката и возможных инвесторов. Подготовка пресс-релизов, статей, рекламных сообщений и баннеров для публикации в финансовой прессе и на специализированных сайтах в Интернет.
- Открытие интернет-сайта или специализированной страницы, посвященной IPO, на сайте эмитента.
- Проведение интернет-конференций по вопросам перспектив размещения и анализа конструкции IPO, финансового состояния эмитента, риска, лежащего на нем (специализированные финансовые сайты в Интернет).
- Организация андеррайтером встреч топ-менеджмента предприятия с инвесторами (роад-шоу), как двусторонних, так и публичных презентаций IPO совместно с организатором торговли и членами эмиссионного синдиката.
- Постоянная публикация информационных сообщений об основных событиях, происходящих в период подготовки к размещению акций.
- Продолжение работы с потенциальными членами эмиссионного синдиката, заключения предварительных договоров по размещению акций.
Подготовка и использование инвестиционного меморандума
Инвестиционный (либо информационный) меморандум - аналитический материал, предназначенный для потенциальных инвесторов и дополняющий проспект ценных бумаг. Содержит углубленную аналитическую характеристику выпуска ценных бумаг и его параметров, деятельности эмитента и его финансового положения, рисков, связанных с его акциями.
Требование составления инвестиционного меморандума не содержится ни в одном из нормативных актов. Вместе с тем его подготовка является обычаем делового оборота, соответствующим международной практике.
Меморандум содержит, по меньшей мере:
- основные параметры и аналитическую характеристику выпуска ценных бумаг, включая обоснование количественных и ценовых параметров; анализ обеспечения (залоги, гарантии, поручительства и т.п.); указание на особенности и ограничения в размещении и организации обращения ценных бумаг, если они существуют и вызывают дополнительные риски; характеристику планируемого эмитентом целевого использования средств, привлеченных на основе размещения выпуска ценных бумаг (если это возможно и раскрывается эмитентом), основных параметров и рисков инвестиционных проектов, в которые будут вложены привлеченные средства;
- анализ экономического и финансового состояния эмитента в текущем году, его динамики за три истекших года, включая раскрытие структуры собственности, степени зависимости и аффилированности с другими лицами, урегулированности конфликтов интересов и соблюдения норм корпоративного поведения; урегулированности отношений с государством и возможные конфликты в этой области (просроченная задолженность по платежам в бюджет, претензии по налоговым нарушениям, наложенные или ожидаемые санкции, штрафы, пени, судебные иски со стороны государства и его органов, негативные результаты проверок Счетной палаты РФ, наличие депутатских запросов по нарушениям в деятельности эмитента и др.); аналитическую характеристику бухгалтерского баланса, отчетности о финансовых результатах, показателей и нормативов, характеризующих эффективность хозяйственной деятельности; кредитную историю эмитента; анализ потенциала эмитента в среднесрочной перспективе (прогнозируемая динамика продаж, прибыли, финансового положения, предполагаемое изменение конкурентоспособности, положения на рынке, важнейшие новые продуктовые линии, заказы, ключевые инвестиционные проекты, ожидаемые усилия в области модернизации производства и системы управления, принятая политика развития и ее финансовые аспекты, прогнозируемые риски);
- факторный анализ рисков, относящихся к выпуску ценных бумаг и эмитенту, включая кредитный риск, риск ликвидности, рыночный риск; аналитическое раскрытие информации о рейтингах, присвоенных эмитенту и его выпускам ценных бумаг;
- другую информацию по усмотрению эмитента, андеррайтера и / или соандеррайтера, раскрывающую особенности эмитента, выпуска ценных бумаг и присущие риски.
Разделы меморандума:
- основные параметры выпуска акций;
- аналитическая характеристика деятельности эмитента;
- финансовый анализ деятельности эмитента;
- факторы риска, связанные с приобретением акций эмитента;
- приложения, содержащие аналитическую информацию (с более высокой степенью аналитической обработки в сравнении с проспектом ценных бумаг).
Размещение акций начинается после регистрации их выпуска.
Типовая организация IPO через фондовую биржу см. ниже.
Заключение договоров с инвесторами
Отчуждение акций их первым владельцам на основании договоров купли-продажи в соответствии с порядком заключения таких договоров, предусмотренном в решении о выпуске.
Исполнение договоров купли-продажи
Инвесторы обязаны оплатить акции, эмитент или андеррайтер - передать их в собственность инвесторам. Регистратор списывает акции с эмиссионного счета эмитента и зачисляет на лицевые счета инвесторов.
Юридические и организационные процедуры, осуществляемые вместе с андеррайтером и финансовым консультантом
- составление отчета об итогах выпуска;
- его утверждение органами общества.
Если проспект акций был подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, отчет об итогах выпуска также должен быть подписан финансовым консультантом;
- регистрация отчета об итогах выпуска;
- раскрытие информации, содержащейся в отчете.
Допуск к обращению (листинг) акций на фондовой бирже
Эмитент подает заявление на допуск к обращению или включение акций в котировальный лист в котировальный комитет или иной орган фондовой биржи, ответственный за листинг. После проведения экспертизы ответственный орган принимает решение о допуске к обращению или включении в котировальный лист акций эмитента.
4. Взаимодействие эмитента и профучастников рынка
4.1. Андеррайтеры и организаторы выпуска
Ни один выпуск не обходится без привлечения банка, способного организовать подготовку, размещение и дальнейшее сопровождение займа. Инвестиционный банк призван помочь заемщику реализовать проект привлечения долгового финансирования на высокопрофессиональном уровне. Услуги по финансовому консультированию, организации займа, андеррайтингу, поддержанию котировок вторичного рынка – краткий перечень того, что может предложить инвестиционный банк потенциальному заемщику. Вся работа проводится банком в тесном контакте с заемщиком, с учетом интересов и потребностей последнего.
В международной практике инвестиционный банк – это универсальный коммерческий банк или полносервисная брокерско–дилерская компания, предоставляющие услуги на фондовом рынке в области организации и гарантирования размещения ценных бумаг, брокерских операций, инвестиционного консультирования, доверительного управления, корпоративного финансирования, сделок по реорганизации бизнеса.
Функции инвестиционного банка как финансового посредника в процессе выпуска и размещения ценных бумаг:
- организация первичного рынка ценных бумаг, «проведение ценной бумаги через рынок», к которому у эмитента нет непосредственного доступа, установление справедливой цены на фондовые ценности;
- прямое перераспределение денежных ресурсов от первичных инвесторов в ценные бумаги к эмитентам;
- обеспечение ликвидности первичного рынка, пострыночная поддержка ценных бумаг;
- перераспределение финансовых рисков. При размещении ценных бумаг передаются не только денежные ресурсы, но и риски эмитента, связанные с инвестированием средств, привлеченных на основе выпуска акций;
- перераспределение информации (оценка и анализ эмитента и рисков, связанных с его ценными бумагами, и предоставление этой информации широкому кругу потенциальных инвесторов).
Минимальный набор лицензий для обслуживания выпуска и размещения акций.
В данном качестве может выступать только профучастник, осуществляющий брокерскую и дилерскую деятельность, либо только брокерскую.
Брокерской деятельностью признается совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договора поручения или комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок при отсутствии указаний на соответствующие полномочия в договоре.
Брокеры предоставляют услуги по организации сделок с ценными бумагами, в том числе при первичном размещении. Брокер – это посредник в сделке купли-продажи акций при их первичном размещении. Представляет интересы эмитента. Исполняя его поручение на продажу акций, вступает в контакт с другими брокерами, представляющими интересы инвесторов.
После первичного размещения эмитенту требуется обеспечить ликвидность акций, поскольку сам рынок обычно не в состоянии осуществлять большое количество сделок с вновь появившимися ценными бумагами. Чтобы обеспечить ликвидность акций, эмитенту необходимо выбрать дилера и заключить с ним договор.
Дилерская деятельность - совершение сделок купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством их покупки и/или продажи по объявленным ценам лицом, осуществляющим такую деятельность. Как правило, дилер выставляет двухстороннюю котировку на ценную бумагу, предлагая купить или продать ее любому лицу по фиксированной цене.
Если дилер обязуется постоянно выставлять котировки на покупку и продажу акции, он будет являться маркет-мейкером по данной акции. Наличие маркет-мейкера повышает ликвидность акций и доверие к ним инвесторов.
Однако отдельные виды услуг по выпуску акций могут осуществлять юридические и физические лица, не являющиеся профучастниками фондового рынка.